IPO股東信息披露監管動真格！

2月7日晚間，滬深交易所同步發佈了有關IPO股東信息披露指引的答記者問，嚴格禁止一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業名義股東背後，形成“影子股東”，在企業臨近上市前入股或低價取得股份，上市後獲取巨大利益的行爲。

來看關鍵內容：

1、科創板和創業板新申報企業在申報時依法依規清理股權代持、披露股東信息、提交專項承諾。

2、對於增量項目申報，保薦機構應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等“三類情形”進行專項覈查並發表覈查意見。交易所對申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求進行審覈。

3、對於在審企業以及已通過上市委審議尚未註冊的項目，發行人和中介機構應補充披露股東相關信息並進行覈查。對於不存在股權代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期審覈問詢階段已對前述問題作出說明或披露的企業，提交專項承諾後，正常推進審覈程序。

4、交易所將加大問詢力度，關注企業股東信息披露和核查問題，區分企業情況分類處理，有針對性地發出補充問詢，重點關注入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息披露和核查工作。

5、擬上市企業未如實說明或披露股東信息，或相關中介機構未履行勤勉盡責義務的，交易所將予以嚴肅查處、強化震懾；涉嫌違法違規線索的，及時移送相關部門處理。

6、對企業存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，交易所提請證監會啓動意見徵詢程序。

7、私募投資基金等金融產品作爲股東的，應當披露其納入監管情況。

8、此次延長臨近上市前入股行爲認定的時間標準，將申報前12個月內產生的新股東認定爲突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。新股東需要按照規定進行披露、覈查和股份鎖定。

9、如新股東從控股股東、實際控制人處受讓股份，需遵循證監會和交易所關於控股股東、實際控制人持有股份鎖定要求的其他規定。

10、申報前12個月內新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓，發行人應當督促落實。

重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等問題

證監會2月5日發佈了《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》（下稱《指引》），《指引》對IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等幾方面行爲進行了規範和明確，進一步壓實中介機構責任，同時明確了豁免要求並作出新老劃斷安排，注重形成監管合力。

滬深交易所2月7日從執行層面給出了答記者問，明確了日後的審覈要點。

滬深交易所表示，從監管目的看，《指引》加強擬上市企業股東信息披露監管，是深入貫徹中央經濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，對防範“影子股東”違法違規“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質量，切實維護資本市場“三公”秩序，具有重要的現實和長遠意義。從監管邏輯看，《指引》堅持尊重註冊制基本內涵、借鑑國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段三原則，充分體現了註冊制改革現實要求和基本內涵相統一的制度建設思路。從監管內容看，《指引》堅持以問題爲導向，重點約束了股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板，對穩步推進科創板、創業板建設具有很強的針對性、指導性。

目前，一些上市企業中，出現了一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業名義股東背後，形成“影子股東”，在企業臨近上市前入股或低價取得股份，上市後獲取巨大利益，背後可能存在權錢交易、利益輸送等問題。解決好這些問題，是穩步推進科創板和創業板建設的現實需要。

五方面推進上市審覈 增量存量區別處理

具體來看，在審覈上市企業時，交易所將堅持從嚴監管，加強監管協同，穩步推進科創板、創業板發行上市審覈，重點從五方面開展工作： 

一是落實《指引》要求，做好增量項目申報。自《指引》發佈之日起，新申報企業應在申報時全面落實《指引》要求，依法依規清理股權代持、披露股東信息、提交專項承諾。保薦機構應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等“三類情形”進行專項覈查並發表覈查意見。交易所受理時將重點核對發行人、中介機構是否按照《指引》要求落實相關事項，申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求。

二是存量項目分類處理，做好落實銜接。對在審項目以及已通過上市委審議尚未註冊的項目，交易所將及時通知相關發行人和中介機構嚴格按照《指引》要求，補充披露股東相關信息並進行覈查。對於不存在股權代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期審覈問詢階段已對前述問題作出說明或披露的企業，按照《指引》相關規定提交專項承諾後，正常推進審覈程序。

三是統一問詢標準，加大問詢力度。交易所將根據《指引》要求，結合企業實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與覈查範圍將保持一致。在審覈中，交易所將進一步關注企業股東信息披露和核查問題，區分企業情況分類處理，有針對性地發出補充問詢，重點關注入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息披露和核查工作。

四是壓嚴壓實兩個責任，對違規行爲從嚴監管。交易所將進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構覈查把關責任，嚴把企業入口關。擬上市企業未如實說明或披露股東信息，或相關中介機構未履行勤勉盡責義務的，交易所將予以嚴肅查處、強化震懾；涉嫌違法違規線索的，及時移送相關部門處理。

五是加強監管協同，形成監管合力。交易所將進一步加強與相關部門的監管協同和信息共享，發揮監管合力。對企業存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，交易所將及時提請證監會啓動意見徵詢程序。《指引》執行過程中，如遇重大或無先例問題，交易所將及時履行重大事項請示報告程序。

發行人和中介機構各有任務

根據答記者問，發行人應當誠實守信，真實、準確、完整地披露信息，從規範、承諾、披露等方面落實好《指引》要求：

一是嚴格規範股權代持行爲。歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，並在招股說明書中充分披露。

二是專項承諾股東適格。明確承諾並披露股東中不存在法律法規規定禁止持股的主體、不存在與本次發行相關的中介機構人員，發行人不存在以股權進行不當利益輸送的情形。

三是充分披露或者說明相關股東信息。申報前12個月內新增股東的基本信息，應當在招股說明書中充分披露；入股交易價格明顯異常的自然人股東、股權結構複雜且入股交易價格明顯異常的股東穿透後的自然人股東的基本信息，應當予以說明；私募投資基金等金融產品作爲股東的，應當披露其納入監管情況。

四是督促相關股東落實鎖定要求。申報前12個月內新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓，發行人應當督促落實。

保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照《指引》要求對發行人披露的股東信息進行覈查：

一是全面深入覈查並督促發行人披露股東信息，不能簡單以相關機構或者個人承諾作爲發表覈查意見的依據，全面深入覈查包括但不限於股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，保證所出具的文件真實、準確、完整；

二是對於入股價格異常的股東、股權結構複雜的股東，應當按照《指引》要求，採取層層穿透的核查手段，覈查該股東基本情況、入股背景等信息，確保其不存在股權代持、違規持股、不當利益輸送等情形。

新規則銜接問題明確

關於新增股東的鎖定安排及相關規則的適用銜接問題。答記者問表示，《指引》自發布之日起實施，爲強化擬上市企業的披露責任和中介機構的核查責任，提高擬上市企業股權結構的透明度，雖然發佈之日前已受理的企業不適用《指引》新增股東的股份鎖定要求，但仍需按照《指引》要求做好股東信息披露工作，保薦人應該按照《指引》要求進行補充覈查。

同時，《指引》延長臨近上市前入股行爲認定的時間標準，將申報前12個月內產生的新股東認定爲突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。新股東需要按照《指引》進行披露、覈查和股份鎖定。此外，如新股東從控股股東、實際控制人處受讓股份，需遵循證監會和交易所關於控股股東、實際控制人持有股份鎖定要求的其他規定。