基金代銷行業目前正呈現從一個不規範到初步規範的監管矯正過程。

近日監管又出手重罰了一家第三方基金銷售機構。

因爲存在向不特定對象宣傳、承諾保本保收益等多項違法事實，浙江證監局對浙江金觀誠基金銷售有限公司（曾用名“浙江金觀誠財富管理有限公司”，以下簡稱“金觀誠”）、公司實控人韋傑和董事長蔣雪琦給予行政處罰，並對韋傑和蔣雪琦分別採取10年與5年證券市場禁入措施。

金觀誠事件是基金代銷市場日趨規範和快速發展的一個縮影。

金觀誠違規遭重罰

6月7日浙江證監局向金觀誠發佈行政處罰決定書，並對金觀誠實控人韋傑，董事長、總經理蔣雪琦發佈市場禁入決定書。

決定書顯示，金觀誠主要存在兩方面的違規情況，一是向不特定對象宣傳推介。金觀誠通過電話陌生拜訪、發送信息、組織客戶轉介紹及與第三方渠道簽訂推介潛在客戶合同等方式直接或間接向不特定對象宣傳推介。

根據金觀誠CRM系統數據顯示，公司所有客戶電話記錄超過350萬條。2018年2月至6月，通過老客戶轉介紹方式，金觀誠合計募集資金3.141億元。2017年1月至2018年5月，12家第三方機構爲金觀誠介紹了32名客戶，合計募集資金9.97億元，支付渠道費用1197.77萬元。 

二是承諾本金不受損失或承諾最低收益。金觀誠作爲基金銷售機構，在資金募集過程中，存在直接承諾保本保收益，或者通過宣傳以往產品按照約定收益率兌付、強調募集產品具有固定收益和地方政府背景等引導投資者形成相關產品保本保收益的預期。

依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》），金觀誠向不特定對象宣傳推介的行爲，違反了《私募辦法》第十四條的規定。金觀誠承諾本金不受損失或承諾最低收益的行爲，違反了《私募辦法》第十五條的規定。

浙江證監局對金觀誠給予警告，並處以3萬元罰款；對實際控制人韋傑給予警告，並採取10年證券市場禁入措施，處以3萬元罰款；對金觀誠基金董事長、總經理蔣雪琦給予警告，並採取5年證券市場禁入措施，處以3萬元罰款。

資料顯示，金觀誠成立於2012年9月，曾用名浙江金觀誠財富管理有限公司。該公司在2013年1月獲批了基金銷售業務資格，2017年10月公司更名爲“浙江金觀誠基金銷售有限公司”。

而浙江證監局官網顯示，這已經不是金觀誠基金第一次受到監管的處罰，2016年以來金觀誠基金已經收到7份相關的監管決定。此前，金觀誠已因爲內控問題頻頻爆雷，甚至出現兌付風險，被監管部門多次點名並被要求整改。

比如，2016年7月5日，浙江證監局發佈關於對金觀誠採取責令改正監管措施的決定。由於存在銷售基金前未要求投資者書面承諾符合合格投資者條件、基金銷售時未對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估、個別銷售人員未取得基金從業資格前推介私募基金產品等行爲，決定對金觀誠採取責令改正監管措施，要求在2016年7月31日前完成整改。

2018年5月23日，浙江證監局表示，金觀誠存在借用關聯方經營場地銷售私募基金產品、公開誇大宣傳等情形，反映出公司內控存在重大問題，經營管理存在較大風險，因此決定採取責令改正並暫停辦理基金銷售相關業務12個月的行政監管措施。

此後，易方達基金、景順長城基金、國泰基金、安信基金等多家公募發佈公告，暫停金觀誠辦理旗下基金的相關銷售業務。

2019年1月17日，浙江證監局第三次向金觀誠發出責令改正決定，並再次暫停其辦理基金銷售相關業務12個月。

值得一提的是，金觀誠的實際股東方——金誠財富集團有限公司（簡稱“金誠集團”）也曾因涉嫌非法集資被查，包括實控人在內52人遭刑事強制措施。

對於此次金觀誠遭重罰事件，格上旗下金樟投資研究員嶽坤中認爲，“這次事件的發生，一方面可以看出基金代銷行業存在一定問題，需要加強行業的監督和管理，另一方面也給基金代銷機構敲響了警鐘，對於基金代銷機構來說，樹立底線意識、合規誠信經營，尤其重要。” 

違規頻現

基金銷售違規並非個別現象，去年以來，監管部門對基金銷售中的亂象加大整治力度。

除了金觀誠等第三方獨立銷售公司出現不少基金銷售違規之外，券商、銀行也屢屢曝出基金違規銷售現象。

比如券商方面，近日，山東證監局披露了對中信證券（山東）鄒平黛溪三路營業部從業人員張濤、劉愛萍、孫春燕和王立平等4人採取出具警示函的行政監管措施。上述人員在銷售“江蘇高投掘金一號新三板投資基金”業務中存在向投資者承諾收益等問題。

就連監管較嚴格的銀行在基金銷售中也有不少違規現象。

比如銀行方面，去年底，根據雲南證監局的處罰單，紅塔銀行在基金銷售過程中有11項違規。包括紅塔銀行存在對於個別基金銷售培訓情況無留痕；未建立年度監察稽覈報告制度，未在每年年度結束後對基金銷售業務進行監察稽覈；基金推介材料中申購費率優惠的內容未發現合規法律部門審覈記錄；部分分支機構基金銷售業務負責人未取得基金從業資格；未針對機構客戶購買基金產品制定風險承受能力評估問卷等問題。

富滇銀行也有5項違規，主要集中在其發行的兩隻基金產品，在2020年6月、7月，富滇銀行分別自制了富利快線安悅C產品、富利快線天天理財A相關宣傳推介材料，但推介材料未經負責銷售業務和合規的高級管理人員檢查，也未出具合規意見書。這兩隻基金的宣傳材料審覈要點較爲簡略，且多爲形式審覈要求。在富利快線安悅C的宣傳推介材料中還使用了“風格穩健”的宣傳用語。此外，富滇銀行也存在部分分級機構基金銷售業務負責人未取得基金從業資格，未對審計頻次、審計報告出具時間等進行了規定的問題。

對於基金代銷中出現違規現象，格上旗下金樟投資研究員嶽坤中介紹，最常見的代銷違規現象包括，公開或者變相公開募集資金、規避合格投資者要求、不履行登記備案義務、錯綜複雜的集團化運作、資金池運作、利益輸送等問題。

一位私募基金經理表示，基金代銷機構很容易把“話說大”了，由此導致不規範、甚至違規，對於中國年輕的基金業來說，比較常見。

“基金代銷行業目前呈現一個不規範到初步規範的監管矯正過程。”玄甲金融CEO林佳義指出。

林佳義認爲，基金代銷主要是牌照問題，目前監管層嚴控牌照，有很多銷售機構並不合規。另外，銷售流程上不規範也導致問題頻出。

優勝劣汰

近兩年公募基金銷售如火如荼，2020年的基金銷售創出歷史最高峯，基金代銷機構之間的競爭也步入白熱化階段。

在基金大發展的時代，2020年8月銷售新規的發佈，進一步加速了基金代銷行業的優勝劣汰。頭部基金代銷機構的保有量規模持續提升，而部分中小型代銷機構的保有規模、風控能力不足導致規模進一步萎縮。

近期，多家基金公司宣佈與部分代銷機構終止合作。6月8日，南方基金髮布公告稱，經與北京加和基金銷售有限公司協商一致，該機構已終止代理銷售公司旗下90只基金（份額分開計算）的申購、定投、轉換等業務。

6月以來，平安基金、華安基金和金鷹基金也相繼發佈終止蘇州財路基金銷售有限公司辦理旗下基金銷售業務的公告。

對此，一位公募基金人士坦言，“基金公司終止與一些基金代銷機構的合作，大多是因爲個別代銷機構有嚴重的違法違規行爲。基金公司會定期評估代銷機構，如果特別差的會公告不再合作。”

嶽坤中認爲，基金公司終止與一些基金代銷機構的合作，原因主要有兩點：一是基金公司選擇代銷機構看重的就是其能夠銷售的量，當代銷機構遭到處罰後如停業整頓，會讓其損失一定的存量客戶，也對其後續展業會產生很大影響。二是代銷機構在一定程度上也代表所銷售基金背後的基金公司，基金銷售機構受到處罰，會在一定程度上損害基金公司的形象。

事實上，多位公募和私募人士都明確對記者表示，如果基金代銷機構有被違規監管部門處罰的“不良紀錄”，將會終止合作。並且基金機構更傾向選擇規模較大、實力較強的基金代銷機構。

“如果基金代銷機構有不良記錄，我們大都不會再合作了。”泉泓基金總經理李科傑表示。

“我們除了多年沉澱的高淨值客戶資源，對外一般比較少選擇合作，即便有合作也僅選擇與國內頭部券商，私人銀行進行緊密的合作。基金代銷首要問題是合規。”林佳義說。

前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，“對一些有問題的代銷機構或者是實力比較薄弱的代銷機構，基金公司會選擇取消合作，主要是爲了合規要求，以及提高性價比，選擇實力強的、合規的代銷機構更符合基金公司的利益。”

楊德龍指出，“基金公司選代銷機構，一般會選擇實力強的，最好是前10名的代銷機構。代銷機構的競爭非常激烈，如果不能進入到前10名，很多基金公司都不會與它們合作，因爲合作有很多機會成本和維護成本，所以對基金公司來說，選擇大的代銷機構更省心，銷售量也比較大。”

一位公募基金人士坦言，基金公司選擇的代銷機構一定是市場熱門、有實力的機構，那些沒啥量的小渠道較難生存。目前仍是以銀行渠道爲主，但近年來越來越重視券商渠道，甚至成立了部門對接券商渠道，此外，對頭部的第三方基金銷售機構，比如螞蟻基金、天天基金等也很重視。

業內人士認爲，優秀的基金代銷機構應該具備風控能力強、注重理財體驗能力以及代銷費用相對較低等優勢。

（作者：龐華瑋 編輯：李新江）