原標題：聞泰科技再併購或爲214億商譽避雷 車輪併購助力股權激勵輕易達標遭質疑

來源：長江商報

長江商報消息 市值超千億的大白馬公司聞泰科技（600745.SH）試圖藉助不間斷併購避雷。

2020年底，聞泰科技完成了中國半導體產業史上最大規模的跨境的併購，將安世集團納入麾下。不過，超300億元的併購，也讓公司背上了約214億元的商譽包袱。

近兩年，安世集團的經營業績接連下降，奇怪的是，聞泰科技並未因此計提商譽減值。或許是規避商譽減值，在聞泰科技推動下，安世集團正在籌劃收購英國最大的晶圓製造商。

聞泰科技的股權激勵門檻偏低。根據公告，公司擬向340名中層管理人員、核心技術骨幹進行股權激勵，但業績考覈指標的基數是2019年。2020年，聞泰科技完成對安世集團100%股權收購，第一年輕而易舉達標。

今年以來，聞泰科技接連出大招，向A股公司歐菲光收購被蘋果踢出供應鏈的“果鏈”資產，加上英國最大的晶圓製造商。此外，目前，公司正在籌劃發行規模爲86億元的可轉債，如果順利完成，對明顯的經營業績增長又是一大助力。

資本運作頻頻，股權激勵的業績考覈指標達標早已不是難事。

不過，聞泰科技的車輪併購還能持續多久？二級市場上，近一年，公司股價已經下跌了40%

安世集團業績下滑商譽未減值

精心佈局、耗資超300億元收購的安世集團，在衆多資本獲利退出後，出現經營業績不斷下滑局面。

聞泰科技的前身是康賽集團，一家服裝企業，多次改頭換面。2014年、2015年，通過兩次併購獲得聞泰通訊100%股權，隨即剝離地產資產，張學政完成曲線借殼上市。

但是，在2015年，聞泰科技虧損1.46億元。雖然2016年、2017年出現反彈式增長，但在2018年，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱淨利潤）又回落至0.61億元，同比下降81.47%。

當時，聞泰科技的主要業務生產銷售移動電話及其配件、移動通信交換設備，兼以傳統業務地產，主要產品以智能手機爲主，實際上是一家智能手機代工廠。

雖然完成了借殼上市，但經營業績不佳，於是，在2018年這一年，張學政幹了一件大事，剝離傳統地產業務，收購海外資產安世集團。

安世集團是2016年恩智浦集團從恩智浦剝離的標準產品事業部。2016年，建廣資產、智路資本耗資181億元收購恩智浦標準產品業務。爲了收購，恩智浦在內部實施一系列資產重組，並新設了一個全資子公司安世半導體，即如今的安世集團。

2018年，聞泰科技參與收購安世集團收購，經過200輪競標，拿下了收購資格。2019年，聞泰科技耗資約260.9億元完成對安世集團74.45%股權收購，將其拿下並表範圍。

2020年，聞泰科技如期完成剩餘的股權收購，安世集團成爲其全資子公司。

隨着安世集團並表，聞泰科技的經營業績出現爆發式增長。2019年、2020年，其實現的營業收入415.78億元、517.07億元，分別同比增長139.85%、24.36%。對應的淨利潤爲12.54億元、24.15億元，分別同比增長1954.37%、92.68%。

本次收購，分別以2018年底、2019年底爲評估基準日，安世集團100%股權的估值分別爲338億元、354億元，分別較其賬面淨資產增值1.19倍、1.09倍。這意味着，各路資本獲利不菲。

但是，在這次交易中，並未設定業績承諾，聞泰科技因此形成高達213.97億元商譽。

截至2020年底，聞泰科技總資產爲598.91億元，現有商譽佔總資產的比重約爲37.90%。

然而，安世集團的盈利能力並非一直在增長。相關數據顯示，2017年至2020年，安世集團的營業收入分別爲94.43億元、104.31億元、103.07億元、99.53億元，淨利潤分別爲8.19億元、13.40億元、12.58億元、9.88億元。近兩年，無論是營業收入和還是淨利潤均在下滑，即便是沒有疫情影響的2019年，其營業收入和淨利潤也在下降。

然而，在這種情況下，聞泰科技並未對安世集團進行商譽減值。

那麼，如何才能保證安世集團的經營業績繼續增長呢？

聞泰科技的策略是收購。

今年7月5日晚，聞泰科技宣佈，子公司安世集團擬出資5.64億元英國芯片廠Newport Wafer Fab（簡稱nwf）。NWF芯片廠位於英國南威爾士的紐波特，始建於1982年，主要生產用於汽車電源應用的硅芯片，以及研發更先進的化合物半導體。該廠原屬英飛凌，2017年被NEPTUNE 6 LIMITED收購，目前是英國僅存最大的半導體工廠。

顯然，在目前國內汽車芯片嚴重短缺情況下，聞泰科技將其收購，不僅有利於吸收英飛凌的汽車芯片技術，還可幫助國內芯片公司進入主流汽車芯片供應體系。

當然，隨着聞泰科技的入主，也將改變NWF經營現狀，助力安世集團經營業績增長，從而規避213.97億元商譽減值。

併購投資雙管齊股價下跌40%

自從完成收購安世集團之後，經驗、閱歷日趨豐富的張學政，更加熱衷資本運作。

在去年完成對安世集團100%股權收購後，聞泰科技的資本運作似乎就沒有停止過。

去年11月1日晚，聞泰科技披露擬發行可轉換公司債券預案，規模爲不超過90億元，用於聞泰無錫智能製造產業園項目、聞泰昆明智能製造產業園項目（二期）、聞泰印度智能製造產業園項目、移動智能終端及配件研發中心建設項目、補充流動資金及償還銀行貸款。五個項目的總投資合計爲116.89億元。

今年3月23日晚，聞泰科技披露了發行可轉債預案的修訂稿， 擬募資的規模調減至86億元，上述五個項目的總投資也縮減至112.89億元，主要是補充流動資金及償還銀行貸款由原來的22億元調減至18億元。

從上述募投項目看，四個實體項目均圍繞聞泰科技原來的通訊業務展開。

目前的聞泰科技，不再只是一家智能手機代工廠，產品除了智能手機外，還有平板電腦、筆記本電腦、TWS 耳機等衆多產品類。

近年來，隨着電子產業的興起，聞泰科技在通訊板塊加碼佈局，有望迎來快速增長。

在資產收購方面，今年以來，除了上文所述安世集團收購NWF外，今年2月，聞泰科技還向歐菲光收購廣州得爾塔影像技術有限公司100%股權及相關經營性資產，交易總價爲24.20億元。

標的公司原本屬於蘋果方的供應商，但在去年底，蘋果方終止與標的公司的採購關係。

在市場看來，原本就是“果鏈”企業的聞泰科技，應該是與蘋果方進行了溝通，才下手接盤標的公司。儘管公司稱，標的公司需待交易完成後，通過特定客戶審廠後才能重新獲取訂單，最終能否取得訂單仍存在不確定性，但市場認爲重新獲得訂單的問題估計不大。

截至今年6月，雙方交割完畢，收購已經完成。

可以想見，接連併購、大規模投資建設 ，將會推動聞泰科技經營業績高速增長。

令人不解的是，去年5月，聞泰科技推出的股權激勵門檻明顯偏低。

最初，公司的計劃是向1274名核心員工實施股票期權與限制性股票激勵計劃，這1274名核心員工，包括部分董事、高管、中層、核心技術（業務）骨幹等。經過調整，最終有1654名核心員工參與。此外，公司還將預留的部分授予340名中層及核心技術（業務）骨幹。

最終，公司實施的股票期權與限制性股權激勵計劃的參與人員共計達1994名。

本次股權激勵計劃，股票期權的行權價格爲每份112.04元，限制性股票的授予價格爲每股56.02元。

這次激勵計劃，設置的業績考覈期限爲五年。以2019年爲基數，2021年至2024年，聞泰科技實現的營業收入增長率分別不低於20%、70%、95%、 120%、 145%，或者對應的淨利潤的增長率分別不低於50%、100%、125%、150%、180%。

2019年，聞泰科技僅收購安世集團74.45%股權，且並表只有2019年11月、12月兩個月，所以當年的基數較低。因此，2020年的業績目標輕而易舉實現，其2020年的淨利潤已經達到了2021年的考覈指標。隨着2021年的接連併購、2022年的大規模投資建設，業績達標並不是難事。

以2024年的淨利潤目標看，考覈指標爲35.11億元。2020年，其淨利潤已經達到24.15億元，這意味着，2024年的淨利潤較2020年僅需增長45.39%。

四年增速45.39%，對於動作頻頻的聞泰科技，絕不是難事。

因此，聞泰科技的本次股權激勵並未真正體現激勵意圖。市場對此激勵中層及核心骨幹的方案表示質疑和不解。

二級市場上，今年7月9日，聞泰科技股價爲99.79元/股，較去年7月13日的高點167.75元/股下跌了40.51%，市值蒸發約643億元。

·長江商報記者 魏度