原標題：亂象頻發 國務院重拳清整

來源：期貨日報

作者：孫斌

“交易場所清理整頓10週年”系列報道之一

2021年，是國務院發佈《關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）文件10週年，也是國務院決定對各類交易場所清理整頓10週年。

從2011年起，對各類交易場所的歷次清理整頓，都是依據“國發〔2011〕38號”文件精神進行。十年來，清理整頓從未停歇。回頭看一看對各類交易場所清理整頓走過的路，總結經驗，才能讓交易場所在新的發展道路上走得更遠、更穩。

[1]1990—2010：成長的煩惱，按下葫蘆浮起瓢

國家對交易場所的清理整頓，一言以蔽之，就是要讓交易場所的參與者明白並牢記：自己從哪裏來，到哪裏去。

大宗商品交易，當驚世界殊

新中國交易場所肇始於鄭州，起步於1990年。

從1990年7月27日國務院發佈《國務院批轉商業部等八部門關於試辦鄭州糧食批發市場報告的通知》始，到當年10月12日，以現貨交易爲基礎、引入期貨交易機制的鄭州糧食批發市場正式開業，中國邁出了由計劃經濟向市場經濟跨越的關鍵一步。當時，西方一些媒體報道稱，中國人也可以大膽勇敢地闖出自己的市場經濟模式。

作爲外國觀察中國市場經濟的“窗口”，鄭州糧食批發市場不經意間拉開了新中國電子交易場所發展大幕。以後成立的各類交易場所，無不流淌着她的基因。

新中國交易場所從哪裏來，一句話就能概括。交易場所到哪裏去，30年來不斷在進行摸索，有的類型交易場所還被打回原形。

野蠻生長，二十年生聚。截至2009年12月，國家工商總局公佈有名有姓的電子類大宗商品交易場所爲56家。有資料顯示，截至2010年年底，我國僅大宗商品交易市場就達到105家，一說有200多家，增長速度之快前所未有，影響力也是前所未有。有被認爲是歐洲以及世界上最優秀的大宗商品年鑑之一——《2010年錫瑞鐠世界大宗商品市場年鑑》中英文版爲證：“最近兩年，從銅到大豆，從煤炭至藝術品，中國對世界大宗商品市場的影響力無處不在。”

“六條意見”出臺，整治市場亂象

由於電子交易平臺無監管經驗可循，電子交易場所處於“野蠻生長”階段。顧名思義，“野蠻生長”必然會走向兩個“極致”：一是無忌無諱，具有破壞性超出環境的承受能力且影響別的物種生存的生長；二是不辜負美好時光，茁壯蓬勃生長。

市場發展初期，非常缺乏專業人才和智力支持，而缺乏人才使交易行爲缺乏科學性和決策的正確性，交易行爲與決策失誤必將帶來巨大損失。

這一階段，山東省的大宗商品交易場所建設如火如荼，“全國大宗看山東，山東大宗看濰坊”是其寫照。

2009—2010年，大宗商品交易場所魚龍混雜、亂象頻出，一些交易場所既當“裁判員”又當“運動員”，甚至動用大量“虛擬資金”與客戶對賭，有的交易場所赤裸裸地把客戶虧損本金通過極短時間變爲自己的盈利。最典型的是“蒜你狠事件”，在市場炒作下，山東金鄉、濰坊等數家電子盤，將全國大蒜價格半年推漲40多倍，因嚴重影響民衆生活，使得這類交易市場成了衆矢之的。國外稱之爲中國版“鬱金香事件”。

有“花生及大蒜電子交易行業領頭羊”之稱的日照市龍鼎電子盤，惹下的“龍鼎電子盤事件”必將寫入中國交易史。龍鼎電子盤做到了日最高成交額20億元，日最高成交量53萬噸。爲維持市場虛假繁榮，山東龍鼎電子盤借給空頭主力侯大偉3000萬元繼續做空，出現虧損之後，空頭主力出逃，龍鼎電子盤違規挪用客戶保證金參與做空，與交易商“對賭”，造成龍鼎電子盤上的大蒜價格與現貨市場上的價格嚴重背離，引起多頭逼倉。上億元保證金被龍鼎電子盤挪用虧空，無法正常出金。巨大的電子盤和現貨市場價格倒掛，使空方的賬面虧損降了下來，但是多方要求現貨交割時，龍鼎電子盤拿不出現貨。龍鼎崩盤，落下一地雞毛。

2010年2月，商務部、公安部、證監會等六部門聯合下發《中遠期交易市場整頓規範工作指導意見》。《意見》共六條：一是禁止新設市場和新上品種；二是保障資金安全；三是禁止自然人和無行業背景的企業入市交易；四是禁止代理業務；五是規範保證金繳納形式；六是限定每個交易品種和每個交易商的最大訂貨量。由此被業內稱爲“六條意見”，拉開了爲期3個月的大宗商品電子交易市場整頓。

龍鼎電子盤成爲“六條意見”發佈後第1家進行清理整頓的電子交易市場。

2010年6月底，國務院督查辦組織國家發改委、商務部、國務院法制辦、證監會、銀監會、國家工商總局和公安部等七部門，進行一次規模和規格都空前的全國性肅整。

缺乏追責機制，奈何不了各類交易場所

“六條意見”最大短板就是，內容僅限於事先防範和事中監督，缺乏對不當行爲的事後追責機制。一些大宗商品交易所看出漏洞，到工商管理部門試圖修改、增加經營項目，或通過其他方法，拆招“六條意見”，使得“六條意見”規定很快形同虛設。

與此同時，不斷開放的市場經濟，催生着各種經濟形態出現，與之相適應的各類交易場所紛紛出現，沿用治理大宗商品交易場所的模式應對其他類型的交易場所，顯然是刻舟求劍、緣木求魚。

以天津文化藝術品交易所爲代表的“文交所”，“創新”的份額化交易模式讓投資者瘋狂，鉅額資金池出現，聚集着風險；以天津金融資產交易所爲代表的“金交所”出現，“直接融資”的招牌，令企業和資本趨之若鶩……

我們已知道，商品類交易場所，雖然有商務部、證監會、公安部等部門下發的文件管了，但這種大宗商品中遠期交易市場，歸哪個部門管理還沒有定論。隨着權益類交易場所（包括產權、股權、債權、林權、礦權、知識產權等類型的交易場所）、標準化合約類交易場所（包括有價證券、利率、匯率、指數、碳排放權、排污權等類型的交易場所）和其他類型的交易場所（包括保險、旅遊文化等類型的交易場所）出現，像滾雪球一樣，“主管或監管部門”滾到國務院國資委、工業和信息化部、國家市場監督管理總局、國家知識產權局、農業農村部、國家發改委、國家能源局、生態環境部、交通運輸部、科學技術部、文化和旅遊部、財政部、自然資源部、水利部、國家林業和草原局、銀保監會等部門門下。而互聯網金融交易所、數字資產交易所、票據交易所等，甚至找不到對應的主管部門和監管機構。

交易場所具有流動性、收益性和風險性，加上又有交易場所“喫相難看”——交易場所定好遊戲規則，別人來玩遊戲。市場自己制定規則的風險就在於可以隨時修改，價格朝着市場不利方向發展的時候，就開始修改規則。像日照市龍鼎電子盤、華夏商品現貨交易所、山東莒南縣沂蒙山花生電子交易市場等，短時間內就出現隨意更改交易規則、挪用資金、攜款出逃甚至崩盤等衆多問題。“六條意見”剛按下現貨交易場所這個“葫蘆”，其他類型交易場所的“瓢”又漂了起來。沒有更高級別的政府機構綜合出招兒，難以降住“佔山爲王”的“諸侯”。

站在更高臺階由國務院出臺綜合的監管政策，或進行立法，勢在必行。

交易場所發展20年的情況，用北京工商大學證券與期貨研究所所長鬍俞越的話說就是，造成電子交易市場混亂的原因有兩個：“沒人管”和“沒法管”。“沒人管”是沒有明確的市場管理主體，衆電子交易市場既不屬於有形現貨批發市場，也不屬於期貨市場，屬於“三不管”地帶，因此缺乏針對性的監督和管理。“沒法管”就是缺乏法律法規和制度規範。加上這些市場本來就有“草根”性質，地方政府這方面的專業人才也不多，市場在“沒人管”和“沒法管”的狀況下發展，不出事是偶然，出事是必然。

儘快明確對各類交易場所的監管主體，並出臺對應的法律法規，成爲國家和地方政府面臨的選項。

一把尺子量到底。一場由國務院主導的清理整頓應運而生。

[2]2011：國務院重拳出手，清理整頓風起

2011—2012年，國務院出臺的“38號”和“37號”文件對各類交易場所來說，振聾發聵，無人不曉。在全行業至今還沒有法律法規背景下，這兩份文件成爲指導清理整頓各類交易場所、釐清市場邊界、規範市場發展的綱領性文件。其間，清理整頓各類交易場所部際聯席會議制度建立，成爲對地方各類交易場所監管的最高協調機構。

“38號”文件，成爲歷次清整必念“緊箍咒”

2011年，對各類交易場所從業者而言，是銘記於心的一年。這一年，國務院出臺的清理整頓各類交易場所的文件，成爲後來歷次清理整頓的依據。

2011年，對文交所來說，是風雲際會瘋狂的一年，文交所得病，其他類型交易所跟着“喫藥”。而天津文化藝術品交易所（下稱天津文交所）是個繞不過去的話題。

2011年1月，天津文交所將畫家白庚延作品《黃河咆哮》和《燕塞秋》按份額交易模式掛牌上市，首日漲幅就超過了100%，短短兩個月之內，天天都死死封在15%的漲停板上。3月16日，兩隻新股的市價漲幅均超過1600%！僅30個交易日，天津文交所10個上市藝術品種接連漲停，其中單件作品最高市值已超1億元。一時輿論譁然，被稱爲“瘋狂的份額”，天津文交所被外界戲稱爲“漲停所”。

在藝術品“份額化”“類證券化”強大賺錢示範效應影響下，短短几個月時間，各地超過20家文交所爭相效仿，隨之而來的是惡意炒作，50多億元鉅額資金瘋狂湧入這個新興的投資處女地。

把一幅（件）完整的藝術品分幾百個份額出售，投資者理論上享有藝術品部分所有權，但實際上獲得的只是虛擬產權，而不是藝術品的實物產權，因爲實物藝術品無法切割。把一件藝術品劃分N個份額投資，無疑是帶有龐氏騙局特徵的擊鼓傳花遊戲，所有人都知道這事不靠譜，一旦市場轉冷下跌，最後的高價接盤俠必然將面臨血本無歸且得不到藝術品的悲慘境地。但所有參與者都相信，自己一定能在泡沫破滅前賣出屬於自己的份額，成爲火中取栗的大贏家。

堆集的“堰塞湖”風險，有泰山壓頂之勢，如何避免發生金融系統性風險、如何拆彈，成爲“識得廬山真面目”者擔驚受怕的事。

2011年3月，全國人大代表、吉林證監局局長江連海爲全國“兩會”帶來《關於高度重視對大宗品中遠期交易市場予以整治和規範的建議》的提案。

2011年11月11日，國務院作出《關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（國發〔2011〕38號），這就是業內俗稱的大名鼎鼎的“38號”文件。“38號”文件除專門針對緊急叫停文交所份額交易外，“確保大宗商品中遠期交易市場有序迴歸現貨市場”的新一輪清理整頓大幕拉開。由於是針對各類交易場所，牽涉面廣，這份文件也促使各類交易場所部際聯席會議制度誕生。

“38號”文件，針對地方各類交易場所作出了“六不得”禁止性規定，具體爲：不得將任何權益拆分爲均等份額公開發行；不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易，任何投資者買入後賣出或賣出後買入同一交易品種的時間間隔不得少於5個交易日；除法律、行政法規另有規定外，權益持有人累計不得超過200人；不得以集中競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式進行標準化合約交易；未經國務院相關金融管理部門批准，不得設立從事保險、信貸、黃金等金融產品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產品父易。

自此，“一刀切”的“38號”文件，成爲此後歷次清理整頓各類交易場所必唸的“緊箍咒”。

下重手清理整頓，瞄準市場“亂”和“濫”

2011年11月18日，證監會有關部門負責人向媒體透露，國務院將部署對各類交易場所的清理整頓工作。

12月21日，國務院法制辦公室、證監會聯合發佈《國務院關於修改〈期貨交易管理條例〉的決定（徵求意見稿）》，從法規上與整頓交易場所相呼應，規定了地方政府查處取締非法期貨交易場所的職責。

12月27日，中國人民銀行、公安部、國家工商總局、銀監會、證監會發布《關於加強黃金交易所或從事黃金交易平臺管理的通知》。通知明確，除上海黃金交易所和上海期貨交易所外，任何地方、機構或個人均不得設立黃金交易所（交易中心），也不得在其他交易場所（交易中心）內設立黃金交易平臺。

禁令之下，北京黃金交易中心、天津貴金屬交易所、廣東省貴金屬交易中心、山東標金貴金屬交易中心、深圳南方稀貴金屬交易所及在中國香港註冊的中天黃金交易中心、環球黃金交易中心、全世界黃金交易中心等近百家涉及黃金交易的場所，均宣佈在國內停止或退出黃金交易，單一從事黃金交易的場所直接解散、註銷或被吊銷營業執照。

這些措施和“38號”文件給高燒的市場“降溫”。不可迴避的是，各類交易場所本身的“亂”和“濫”確實已到了危及新興行業如何健康發展的地步。若要健康發展，併發揮其對經濟建設的積極作用，政府的監管固然重要，行業的自我反省也不可或缺。

“38號”文件提出了建立由證監會牽頭、有關部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯席會議”制度。商務部要在聯席會議工作機制下，負責對大宗商品中遠期交易市場清理整頓工作的監督、檢查和指導。可以看出，直到此次發佈的文件，國務院仍沒有明確各類交易所的管理主體，而各界的看法也是衆說紛紜。

此次被賦予重任的證監會和商務部都在強力推進清理整頓工作。證監會11月25日下午就專門召開了電視電話會議，而商務部抓緊制定大宗商品交易市場管理辦法，以確保大宗商品中遠期交易市場有序迴歸現貨市場。