原標題：透過樣本合同管窺轉股協議存款：如何轉股，轉股後專項債如何退出？

記者 楊志錦

中國人民銀行9月3日發佈的《中國金融穩定報告（2021）》稱，下一步，要進一步完善銀行補充資本的市場環境和配套政策，在下達的額度內依法依規發行專項債券補充資本，指導支持中小銀行用好用足現有市場化渠道，探索開發創新型資本補充工具，健全可持續的資本補充體制機制。

據梳理，截至目前共有15個省份發行中小銀行專項債，規模合計1470億。其中，通過金控公司間接入股補充中小銀行資本金規模爲569億，佔比爲38%；通過轉股協議存款注資中小銀行的規模爲901億，佔比爲61%。

轉股協議存款是創新的補充資本方式。21世紀經濟記者獨家獲得某省《專項債補充中小銀行資本金轉股協議存款合同》（以下簡稱合同），透過合同可管窺轉股協議存款的使用、運作、轉股以及專項債的退出方式等內容。該合同提供給市縣政府使用，供市縣財政局、中小銀行雙方簽署，其中市縣財政局作爲甲方，地方中小銀行作爲乙方，同時需向省金融監管局、財政廳、銀保監局、省聯社報備。

利率與專項債利率相同

資本是商業銀行經營的本錢，夯實資本對於提高銀行支持實體經濟和防控風險能力具有重要意義。疫情衝擊下中小銀行盈利水平和資產質量有所下滑，補充資本的緊迫性進一步上升。2020年7月，國務院常務會議指出，在2020年新增地方政府專項債限額中安排一定額度，允許地方政府依法依規通過認購可轉債等方式，探索合理補充中小銀行資本金的新途徑。

根據國常會安排，專項債注資中小銀行的方式爲認購可轉債，但後續方式有所拓寬。廣東省預算報告披露，按照財政部要求，專債券由地方政府依法依規通過認購中小銀行合格資本補充工具（包括可轉換債、轉股協議存款、二級資本債等），補充中小銀行資本金。對不具備發行條件的，可研究通過省級金融控股公司等採取間接入股的方式向中小銀行注資補充資本金。

綜合看，專項債注資中小銀行的方式主要分爲四種：認購可轉債、認購二級資本債、認購轉股協議存款、金控公司間接入股。

江蘇地區某農商行金融市場部負責人表示，可轉債發行主體均是上市銀行，其評級較高，一般都是AA+級以上，且耗時較長。二級資本債發行主體資質雖然沒有可轉債要求高，但仍需達到一定評級。

實踐中，專項債注資中小行以金控公司間接入股、認購轉股協議存款兩種方式爲主。其中轉股協議存款是新型的補充資本方式，但市場解構較少。據記者梳理，截至目前共有10個省份發行的專項債通過轉股協議存款的方式注入中小銀行，規模合計901億。

前述合同如此定義，轉股協議存款是指具備協議存款特徵的新型資本工具，轉股協議存款在未觸發轉股事件時以存款方式支付本息，計入其他一級資本覈算，觸發轉股事件後可部分或全部轉爲普通股份。

注資的具體操作上，合同要求，省政府發行中小銀行補充資本專項債後向市縣政府撥付資金。受當地政府授權委託，市縣財政局採取轉股協議存款方式將上述資金全部存入中小銀行，用於補充該銀行資本，中小銀行向市縣財政局出具合法有效的資金存入憑據。

轉股協議存款也是存款的一種，具有存款金額、期限、利率、使用規則等要素。合同約定，轉股協議存款與專項債期限匹配，期限爲10年，前6年只償還專項債券利息，後4年償還專項債本金及利息。轉股協議存款的利率按照專項債券發行利率覈定，爲固定利率。

例如最新一期的中小銀行專項債爲甘肅省發行，期限爲10年，利率爲3.1%。如根據上述合同，轉股協議存款的期限也爲10年，利率也爲3.1%。

另據合同約定，對存入的轉股協議存款資金，在監管機構所許可業務範圍內，中小銀行可依法合理運用，確保資金安全並保值增值。與此同時，市縣財政局不得將所持有的轉股協議存款用於抵押或質押以及任何形式的擔保。

轉股的兩類條件

“如果不考慮存款保險的因素，協議存款和普通債券的性質相差不大，都需要雙方約定利率和期限等，既然債券可以設置轉股條款，協議存款理論上也可以。”前述農商行金融市場部負責人稱。

比如資本補充債券是可以附加轉股條款的。2018年2月，央行發佈公告稱，爲切實提高銀行業金融機構資本的損失吸收能力，保護投資者利益，央行對銀行業金融機構發行資本補充債券予以規範：當觸發事件發生時，資本補充債券（包括無固定期限資本債券和二級資本債券）既可以實施減記，也可以實施轉股；二級資本債可以附加轉股條款。

2021年1月20日，寧波通商銀行成功發行轉股型無固定期限資本債券，共5億元，票面利率4.80%，全場認購倍數2.1倍。這是首單轉股型資本債券。

根據合同，轉股協議存款設定持續經營觸發事件和雙方約定的其他轉股事項兩類轉股條件。後者指經雙方協商一致、履行法定程序後，可啓動轉股程序進行轉股處置。

前者則源於《關於商業銀行資本工具創新的指導意見（修訂）》（銀保監發〔2019〕42號）規定，包含轉股條款的資本工具應設置持續經營觸發事件和無法生存觸發事件。合同約定，當注資的中小銀行核心一級資本充足率低於5.125%即達到轉股條件，在轉股協議存款存續期可多次觸發。

合同還約定，轉股價格按照市場化原則確定，原則上不得低於1元/股。轉爲中小銀行普通股份的轉股協議存款，當地市縣財政局按所持股份比例依法享有權益。

如發生轉股，計入中小銀行的資本類型也發生變化。當市縣財政局採取轉股協議存款方式將資金存放中小銀行時，按照監管部門規定，計入中小銀行其他一級資本覈算；按規定轉爲股份後，計入中小銀行核心一級資本覈算。

專項債如何退出？    

專項債仍是債務型工具，有一定的期限，面臨着到期償還、退出的問題。去年7月1日的國常會要求，對專項債合理補充資本金建立市場化的到期及時退出機制，嚴防道德風險。據瞭解，中小銀行專項債收益主要來自於貸款利息收入、金融機構往來收入、手續費及佣金收入和其他收入及股權轉讓收益等。

根據合同，利息部分，未轉股時，中小銀行按約定將利息支付至市縣財政局，市縣財政局上繳省財政統一支付給持有人。當發生轉股後，中小銀行不再支付存款利息，按照當年經營狀況提足各項提留後，依據市縣財政局轉股所持股份向其計付股金紅利。

本金部分，未轉股時，支付路徑和利息相同。當觸發轉股條件後部分或全部轉爲中小行普通股份的，中小銀行先從結存轉股協議存款中給付本年度應付金額，不足部分由市縣財政局通過轉讓股份或其他方式籌集。

合同還約定，專項債券到期後，轉股協議存款轉股條件觸發後轉爲普通股的，市縣政府擬持有中小銀行股權的，其持股部分對應的專項債券資金由市縣政府償還，市縣政府不再持有的部分，由市縣政府通過轉讓方式退出。

一些基層財政人士表示，如真觸發轉股條件，說明中小銀行的經營情況已經很差，即便轉爲股權也可能很難出讓，因此最終的償債壓力可能落在基層市縣財政局。

一位長期從事銀行業研究的專家表示，有些經濟發達的省份實際都不用發專項債注資，本身國資平臺運營不差，有足夠的資金可以注資中小銀行。因此對專項債的退出不必擔心，首先有股權收益；退一步講，如果到期收益不足，國資平臺可以通過自有資金受讓原專項債對應的股權。