9月23日，“中國保健酒第一股”海南椰島（600238.SH）將有一場臨時股東大會召開，這場股東會有望了結已經持續兩年多的董事會換屆紛爭。

令人頭疼的人事紛爭能夠迎來新局面的背景是，今年6月海南椰島的原實控人馮彪所締結的利益聯盟瓦解、重要股東出走。

雖然馮彪重新掌握了海南椰島實控人的權力，但這位A股超級牛散的處境目前十分兇險，高槓杆高收益的投資邏輯在新現實下面臨全面的挑戰：在投資接連失利的情況下，不得不去承擔過往因高槓杆所帶來的融資成本。

兩頭夾擊下，馮彪控制海南椰島的平臺——東方君盛已經資不抵債。爲了保住海南椰島的股份，馮彪甚至出了奇招：搶在其他債主申請凍結股票前，自己把自己的公司給告了。

馮彪還有家底嗎？他所在的牛散團隊“老虎匯”曾以超過10億元代價接盤嘉應制藥（002198.SZ），卻至今拿不到控股權，且深套。

01控制權轉移再收回

海南椰島第八屆董事候選名單終於出爐。上一屆董事會早在2019年1月4日屆滿，在已經延期半年後、籌備新一屆董事會時，當時海南椰島的兩家重要股東對候選人始終達不成一致意見，直到雙方分道揚鑣，此事仍未抉擇，以至於在2021年還招來了上交所的問詢函。

在人事懸而不決的兩年間，海南椰島的權力控制結構經過了一輪反覆。這些變動的背後，是原實控人馮彪對其他資本力量的借勢，以及自身式微之後，逐利者們的果斷離場。

2019年6月21日，即第七屆董事會延期後臨近屆滿，海南椰島披露一則重要權益變動，西安人王貴海與馮彪旗下的北京東方君盛投資管理有限公司（以下簡稱“東方君盛”）簽署了《表決權委託協議》，東方君盛將持有的海南椰島20.84%的股份對應的表決權、提名提案權等除財產收益權以外的其它權力委託給王貴海行使，期限兩年。

此時，王貴海對海南椰島的直接持股爲零。

不過，王貴海有4位一致行動人，分別是海南紅棉投資有限公司（以下簡稱“海南紅棉”）、海南紅舵實業有限公司（以下簡稱“海南紅舵”）以及兩位自然人股東。他們都是海南椰島的股東，合計持股佔比8.92%。兩位自然人股東在上述兩家機構中擔任着高管，而王貴海是這兩家機構的實際控制人。

表決權協議簽訂後，王貴海實際控制的海南椰島股票表決權躍升至29.76%。據此，他成爲上市公司新一任實際控制人，馮彪暫時退出。

梳理王貴海直接與間接控制的資本體系，其中最重要的平臺爲瀘州紅舵投資控股有限公司（以下簡稱“瀘州紅舵”），註冊資本6億元。

《法治徵探》想要說的是，對瀘州紅舵持股30%的重要參股方，其背後的股東爲瀘州老窖集團。

很明顯，馮彪爲海南椰島引來王貴海是有深意的，後者可能調配的股東資源實在太強大。

淡出的馮彪，當時正一身麻煩。委託表決權涉及的所有持股全都處於被凍結狀態，且其中僅餘473股沒有被質押。

馮彪控制的東方君盛，當時正揹負着3筆凍結處置，全都涉及債務。有意思的是，東方君盛這家由馮彪控制的公司，排在第一位的債權人正是馮彪本人。早在2018年4月，馮彪就向法院請求凍結了東方君盛超過4500萬元存款及名下其它財產。

如何解讀馮彪的做法？這需要看東方君盛後面的遭遇。在馮彪非常舉動後不久，各債權人對東方君盛陸續發起凍結申請。他們當然可以向法院申請拍賣、強制劃轉馮彪手中的股票，但得排隊。

或許正因爲上述那一通操作，這些已經被輪候凍結許久的股票還在馮彪的控制下。

《法治徵探》想說的是，最近3年間，A股上市公司控股股東資金鍊斷裂的案例層出不窮，但能夠如馮彪這般操作以保住股權的，絕對是個案。能想到這一招，是否與馮彪的牛散煉成術密切相關？畢竟A股的牛散，都是捱過千刀萬剮後的倖存者。

相關權益變動報告書披露，馮彪，現年40歲，四川西充縣人，早年做過法律諮詢，自2009年起專業從事投資，控制着一系列以“東方”命名的投資公司及關聯企業。

梳理這個“東方”體系發現，早年，這個體系的核心是兩家企業，分別是註冊資本1億元的深圳市東方財智資產管理有限公司（以下簡稱“東方財智”）和註冊資本3億元的深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）。兩家投資公司的股東結構中沒有一家機構。

東方財智創立之初，股東是包括馮彪在內的4位自然人，這些人都是出入A股的牛散，其中的兩人（含馮彪在內）正是老虎匯的當前股東。

通過“東方系”一系列巧妙而大膽的佈局，牛散馮彪迎來高光時刻，先後拿下海南椰島的控股權和嘉應制藥第一大股東位置。

後來，在自身被債務捆綁難以動彈之時，馮彪寄望於有瀘州老窖股東資源的王貴海，雙方簽下的表決權委託協議也意味着雙方締結起全新的利益聯盟。

近年來，海南椰島在酒類佈局上有三大突破，分別是今年3月、4月間在白酒清香型、濃香型、醬香型3個白酒產區與當地企業合資成立公司。這裏面應離不開王貴海的努力，不過從最近雙方的行爲來看，兩家股東已經走在了分道揚鑣的路上。

王貴海提名的董事人選，馮彪總是不滿意，以至於連董事會換屆也進行不下去。與王貴海結成一致行動人的幾家股東近一年來一直在減持，這被馮彪解讀爲違背了雙方當初的城下之盟。

2021年7月24日，海南椰島再次披露權益變動報告書，因東方君盛與王貴海之間的表決權委託協議到期屆滿，雙方不再續約，表決關係解除，馮彪重新成爲海南椰島的實際控制人。

02另結新歡尋求脫困

收回控制權的馮彪，此時早已沒有了多年前在A股殺伐四方的氣勢。

王貴海的出局，更準確地表述應爲主動離場。他所控制的海南紅舵、海南紅棉及一致行動人自2021年3月至5月累計減持海南椰島5%的股份。

另外，海南椰島中的國資力量也在後退。在馮彪重掌控制權後，海口市國有資產經營有限公司（以下簡稱“海口國資”）從2021年6月29日至今累計減持了1791.8萬股，套現約4億元。

這些圍繞在馮彪身邊的力量爲何接連離去？這與馮彪的處境密切相關。

在與王貴海締結起全新的利益關係的兩年後，牛散馮彪所控制的重要平臺財務狀況沒有迎來改善的契機，反而更加惡化。

2019年8月，東方君盛甚至還不起1000萬元的借款。早在2017年與東方證券形成的4.3億元舊債，僅還款了500萬元。2021年7月披露的權益報告則顯示，東方君盛已經資不抵債了。

這些債務都是怎麼形成的？《法治徵探》擇其一二說明。

東方君盛當前持有的海南椰島股票，有99.99%處於質押中。這些開始於2017年9月至11月的質押關係，其實質是東方君盛向東方證券融資4.3億元。

爲何借錢？2017年9月，東方君盛從山東國際信託5個信託產品及自然人童婷婷手中買下共計約9341萬股海南椰島股票，現金對價約8.69億元。爲完成支付，整個交易過程採取分步支付、分步交付股票的方式，在支付期與交付期的錯配中，東方君盛逐步實現對幾乎全部股票的質押融資。

然而，在上述交易發生過程中，海南椰島股價持續下跌，至2018年10月股價與2017年收購價相比跌去過半。

沒有資金迴流，東方君盛資金鍊迅速崩緊，禍不單行時又踩到了暴雷股*ST節能（000820.SZ）。

神霧集團爲*ST節能的控股股東，它曾以持有的3400萬股股票向華創證券融資1.47億元，爲神霧集團提供債務擔保的正是東方君盛。

爲什麼東方君盛要爲神霧集團提供擔保？玄機或許得在股東關係裏找。《法治徵探》查詢發現，馮彪控制的東方財智有一位重要的自然人股東，名叫張壽清。此人於2012年年報起至2019年年報披露時均爲神霧集團旗下的這家上市公司前十大股東。

由於這筆擔保關係，2021年9月2日至3日，東方君盛還被動減持了447.8萬股。

東方君盛是否可以從其它地方獲得源頭活水？當前，馮彪旗下另一個平臺——老虎匯是上市公司嘉應制藥的第一大股東。

2016年底，老虎匯以每股18.3元從原控股股東黃小彪的手中接過5720萬股，付出共計約10.47億元。這筆收購款中的大部分來自金融機構借款。

悲催的是，老虎匯的接盤在沒有獲得絕對持股優勢的情況下，也沒有獲得其他股東的支持。從後來的事態發展看，上市公司一直處於牴觸中。

以至於在接盤已經超過4年的情況下，老虎匯雖然據有第一大股東的位置，但沒有拿到上市公司的控制權，嘉應制藥至今對外稱公司沒有實際控制人，股價在7元至8元位置，不及收購時的一半，老虎匯持股一股沒少，至今還沒有解套。

在海南椰島方面，就在王貴海離開馮彪之時，在嘉應制藥這裏，馮彪又把所有持股對應的表決權委託給上市公司新收購人——廣東新南方醫療投資發展有限公司（以下簡稱“新南方”）。

新南方於宣佈收購前兩天才成立（2021年6月16日成立），目前正在以非公開發行的方式進入嘉應制藥，一切還在過程中。

這個新成立的收購人，其實際控制人爲潮汕人朱拉伊。他與朱慶伊、朱孟依爲兄弟關係，系老大。朱氏兄弟已經建立起一個隱形商業帝國，生意從地產、基建擴展到投資、能源、醫療等領域。

朱氏兄弟名下的核心企業有合生創展集團（0754.HK）、廣東珠江投資股份有限公司等。

借力正在上升中的朱氏兄弟，牛散馮彪能脫困麼？