繼創爾生物之後，又一家醫用敷料企業衝擊IPO。

2021年9月7日，哈爾濱敷爾佳科技股份有限公司（以下簡稱“敷爾佳”）向深交所提交招股說明書，擬在創業板上市。據招股說明書，敷爾佳本次擬募資18.97億元，主要用於生產基地建設、研發及質量檢測中心建設、品牌營銷推廣與補充流動資金。

時間財經注意到，除實控人張立國外，敷爾佳其餘13位股東持股時間均未滿1年。持股員工中，敷爾佳副總孫娜、董祕沈曉溪入職不足3個月。此外，2021年1月，張夢琪將其19.7497%的股權僅以1元轉讓給張立國，不再持有敷爾佳股份。據測算，該筆交易的股權估值已超20億元。

問題是，1964年出生的張立國已57歲。那麼，其女張夢琪是否已結婚？如果已結婚，該股權轉讓是否經得張夢琪丈夫的認可，此次股權轉讓是否有爭議風險？

就員工突擊入職入股、1元轉讓股權等問題，時間財經聯繫敷爾佳公司，截至發稿，未獲答覆。

站上“醫美”風口

在國內的面膜市場中，消費者對敷爾佳這個“醫美面膜”品牌並不陌生。

近年來，美容整形逐漸被越來越廣泛的消費羣體認可和接受，帶動了美容整形消費者對於美容整形術後修復產品的市場需求。

藉着醫美東風，敷爾佳業績“搶眼”。據招股說明書，2018-2020年，敷爾佳營業務收入分別爲3.73億元、13.42億元和15.85億元，歸母淨利潤分別爲2億元、6.61億元和6.48億元。

根據弗若斯特沙利文的分析報告，2020年，敷爾佳公司貼片類產品銷售額爲貼片類專業皮膚護理產品市場第一，佔比21.3%；其中醫療器械類敷料產品佔比25.9%，市場排名第一；化妝品類產品佔比16.6%，市場排名第二。

據招股說明書，敷爾佳由原黑龍江省華信藥業有限公司（以下簡稱“華信藥業”）孵化而成。截至 2017年11月28日敷爾佳有限（“敷爾佳”前身）設立時，華信藥業股東爲張立國與張夢琪，兩者爲父女關係。

2012年，華信藥業捕捉到醫美市場變化趨勢和龐大的消費需求，根據市場變化情況決定將皮膚護理產品領域調整爲公司未來的業務發展方向。華信藥業與生產企業進行合作，通過兩年左右的產品研究，於 2014年11月完成“醫用透明質酸鈉修復貼”的研發，由生產企業進行產品註冊並負責生產，華信藥業負責產品的營銷、推廣和銷售。同時，華信藥業於2014年提交了“敷爾佳”商標註冊申請，並於2015年取得“敷爾佳”商標註冊證書。

自 2016年9月1日起，華信藥業與哈三聯（002900.SZ）進行合作，哈三聯負責產品的獨家生產，華信藥業負責產品的獨家銷售、推廣及品牌運營維護等。2017年，“敷爾佳”品牌產品銷售業績良好，華信藥業管理層判斷該產品的銷售未來仍有較大增長空間，決定成立獨立的公司專門從事皮膚護理產品業務的運營。

2017年11月28日，敷爾佳有限完成工商註冊登記，華信藥業逐漸將皮膚護理產品業務轉由敷爾佳有限承繼，相關經營管理人員亦逐步轉移至敷爾佳有限。截至 2018年5月，華信藥業停止經營。2021年6月1日，華信藥業更名爲黑龍江省文策科技有限公司。

據招股說明書，敷爾佳有限由張立國和張夢琪於 2017 年以發起方式設立。2017年11月25日，張立國、張夢琪以貨幣500萬元出資設立敷爾佳有限。張立國、張夢琪各認繳出資400萬元、100萬元，分別持股80%、20%。

20%原始股僅1元轉讓

招股書顯示，張立國直接持有敷爾佳93.81%的股份，爲公司的控股股東及實際控制人。哈三聯持有公司5 %股份，爲持有發行人5%以上股份的股東。

公開資料顯示，1964 年出生張立國，本科學歷，執業藥師，高級工程師。1986 年 9 月至1996年 5 月，歷任黑龍江省幹部療養院藥劑師、哈藥集團製藥五廠生產調度、車間技術主任、黑龍江省中醫藥開發有限公司部門經理。

1996年5月至今，張立國任黑龍江省文策科技有限公司執行董事；2017年11月至今，任敷爾佳董事長、總經理；2019年4月至今，任敷特佳執行董事兼總經理；2021年2月至今，任北星藥業執行董事。

據招股說明書，備戰IPO期間，敷爾佳公司進行了系列增資、轉股及產業鏈的重組整合。

第一次增資發生在2020年12月1日，敷爾佳有限註冊資本增至 2.42億元。新增註冊資本中，由張立國、張夢琪分別以其各自在敷爾佳有限的未分配利潤認繳 18960萬元、4740萬元。緊接着當年的12月24日，敷爾佳有限與12名員工簽署了《增資協議》，約定12人合計出資1070萬元認繳敷爾佳新增註冊資本428萬元，股份佔比約1.19%。

第三次增資是今年的1月12日。敷爾佳實控人張立國和張夢琪父女以其持有敷特佳100%股權認繳敷爾佳有限新增註冊資本，即敷爾佳有限通過同一控制企業合併方式收購敷爾佳100%股權。

次日，張立國與張夢琪簽訂《股權轉讓協議》，約定張夢琪將其持有敷爾佳有限19.7497%的股權，對應公司註冊資本 6754.4萬元，以1元轉讓給張立國。至此，張夢琪不再持有敷爾佳股份。

值得一提的是，彼時，張夢琪的股權價值不菲。據招股說明書，以 2020年12月31日爲評估基準日，完成第三次增資的敷爾佳有限的評估價值合併計算爲109.57億元左右。據此計算，僅以1元轉讓給張立國的股權價值逾20億元。

2021年2月，敷爾佳完成第四次增資。上市公司哈三聯以其持有的北星藥業100%股權評估作價向敷爾佳有限增資，即敷爾佳有限通過換股方式收購北星藥業 100%股權。業務重組後，哈三聯持有公司 5%的股權。

2021年3月11日，敷爾佳有限召開股東會，同意敷爾佳有限整體變更爲股份有限公司。

關於員工持股，招股書指出，爲進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展目標的實現，提高公司的可持續發展和盈利能力，發行人於 2020年以員工直接持股的方式實施了公司員工股權激勵。

13位股東持股均不滿1年

由此可見，除實控人張立國外，敷爾佳其餘13位股東持股時間均未滿1年。

值得一提的是，股東孫娜、沈曉溪均自 2020 年10月入職。這也就意味着，彼時，被股權激勵員工中，敷爾佳副總孫娜、董祕沈曉溪入職不足3個月。

1979年出生的孫娜，曾在媒體工作13年。2001年7月至2014年 7月，歷任黑龍江日報報業集團生活報社記者、 編輯、主任、主編。2014年8月至2020年10月，6年曆任4家公司高管。2020年10 月至今，任敷爾佳公司副總經理；2021年3月至今，任公司董事。

而1984 年出生的沈曉溪，本科學歷。2020年10月，沈曉溪入職敷爾佳，任公司董事會祕書。之前，在哈三聯工作了16年。據招股說明書，沈曉溪2004年7月至2020年9月，歷任哈爾濱三聯藥業股份有限公司銷售部職員、銷售綜合業務部主管、內審部主管、上市辦公室副經理、上市辦公室經理、董事長助理（兼投資證券運營中心總監、證券事務代表及全資子公司哈爾濱裕實投資有限公司總經理）。

此外，爲解除對賭協議，2021年6月29日，敷爾佳、張立國與哈三聯簽署了《之補充協議》。

據招股書，自敷爾佳就首發上市向深圳證券交易所遞交首發上市申請文件之日，敷爾佳自此不再承擔相關條款項下的回購、業績承諾及補償義務，哈三聯亦不得向敷爾佳主張該等權利。但《投資協議》項下交割日至敷爾佳完成合格 IPO 期間，張立國對哈三聯仍負有回購、業績承諾及補償義務，在該條款約定情形出現時，哈三聯有權向張立國主張對應的權利。

那麼，張立國與哈三聯簽訂的《投資協議》中，相關回購、業績承諾及補償義務條款的具體內容是什麼？這是否意味着張立國與哈三聯仍存在對賭協議？

就上述相關問題，北京時間財經聯繫敷爾佳公司方面，截至發稿，亦未獲答覆。（北京時間財經 譚孜）