董事打董祕，董祕被解聘，嘉應制藥多年奪權大戲如何收場？

原標題：董事打董祕，董祕被解聘，嘉應制藥多年奪權大戲如何收場？

本報（chinatimes.net.cn）記者崔笑天北京報道

繼董祕被打後，嘉應制藥奪權大戲再添“猛料”。

10月19日，嘉應制藥發佈公告，解聘徐勝利的董祕、副總經理職務，由董事黃曉亮代行董祕職責。公告中提及的解聘理由爲，9月30日，董祕徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自向深交所提交以董事會名義起草的關注函回覆公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。

對此，徐勝利表示不認可。據媒體報道，其在《個人陳述報告》中稱：“這是朱拉伊董事長對本人的誣告，在回覆《關注函》的過程中，本人遵循了董祕勤勉盡責的義務，盡到了一位董祕應盡的職責。”

上文中提到的這份導致徐勝利被解聘的關注函回覆公告，可謂信息量爆棚。不僅爆出董祕人身安全受威脅，被打至輕傷，用於信披的E-KEY被搶走，還透露了嘉應制藥兩大股東新南方與老虎匯之間的內鬥。

10月19日，《華夏時報》記者就事件最新進展致電黃曉亮辦公室，電話無人接聽，隨後發送採訪提綱致其郵箱，截至發稿尚未收到回覆。

自10月14日起，嘉應制藥股價接連下挫，累計跌幅約5%，截至19日收報8.33元/股，市值42.28億元。

無實控人局面終結？內鬥大戲才拉開

回溯整件事件，還要從一份表決權委託協議說起。

多年以來，嘉應制藥一直屬於無實控人的尷尬之下，股權結構分散。今年6月，嘉應制藥的三位股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵決定將股份協議轉讓給新南方投資。三位股東合計持有嘉應制藥16.01%的股份（8125萬股），決定以每股10元的價格，將12.21%的股份轉讓，約合6億元。

但是新南方投資提出，嘉應制藥擬通過非公開發行引入新南方投資，需要取得第一大股東老虎匯的表決權委託。當時老虎匯沒有立即同意，所以上述三位股東就先與“無關聯第三方”林少斌簽署了《股份轉讓協議》，還是按照10元/股的價格，轉讓了8%的股份。

6月中旬，股東陳泳洪邀請老虎匯實控人馮彪與新南方投資實控人朱拉伊見面，希望老虎匯能支持新南方投資，將所持股份對應表決權委託給新南方投資行使，以保證上市公司非公開發行預案能順利通過股東會決議。

由於可以讓上述三位股東退出，留下新南方投資與老虎匯兩方來共同經營上市公司，馮彪同意了，將表決權委託給了新南方投資。這樣，通過非公開發行，新南方投資持股比例達到23.05%，表決權比例達到31.72%。

值得注意的是，就表決權委託，新南方投資和老虎匯還簽了一份《備忘錄》，達成了四個條件：一是上市公司以新南方公司、老虎匯爲主要決策股東，其它股東不參與上市公司經營管理、決策等活動。二是上市公司非公開發行股份預案通過股東會審議後，上市公司啓動董事會換屆工作，董事席位共9名，老虎匯提名4名，新南方提名5名董事。三是提名朱拉伊擔任董事，推舉爲董事長，提名馮彪擔任董事，聘請爲總經理。四是老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位，未來若減持公司股份至總股本的5%以內，老虎匯將讓出其擁有的董事會席位。

新南方拿下錶決權，翻臉不認賬

事實上，正是這份《備忘錄》成了雙方大打出手的導火索。

今年9月，老虎匯突然反悔，提出要解除剛剛簽署的表決權委託協議。嘉應制藥因此收到了深交所的關注函，本應在9月27日前給出回覆，但嘉應制藥兩度延期至10月13日，稱“對《關注函》涉及的事項需進一步覈實”。

10月13日，嘉應制藥姍姍來遲的回覆終於公告，揭開了老虎匯與新南方投資奪權大戲的冰山一角。也是因爲這份公告中的內容，時任董祕徐勝利被解聘。

在這份公告中，老虎匯一方控訴新南方投資拿到表決權後，翻臉不認賬，根本就沒有遵守《備忘錄》內容。據公告描述，8月，嘉應制藥第一次董事會召開，《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，實際上只給了3名；約定選舉朱拉伊爲董事長，聘請馮彪爲總經理，實際上董事長、總經理均由朱拉伊擔任，馮彪被選舉爲副董事長。

但這時老虎匯還沒有提出明確異議，讓矛盾完全爆發的是新董事長朱拉伊增加的一個臨時議案：聘請上文中轉讓股份的三位股東之一——黃利兵爲上市公司執行總經理。

這意味着，三位股東未實現馮彪期待的完全退出，依舊可以插手嘉應制藥的日常經營，這讓馮彪大怒，斥責新南方投資公然“變卦”，故意違反《備忘錄》約定，是欺詐行爲。“既然雙方實控人約定的內容不執行，那老虎匯表決權爲什麼還委託給你新南方醫療呢？”

因爲馮彪反應激烈，朱拉伊撤回了對黃利兵執行總經理的聘用，改成了公司常務副總經理。但馮彪並不買賬，認爲這是在“玩弄文字遊戲”。他在當月向董事會提案，要求聘請第三方機構進行審計，審計完成前凍結高管聘任，並向相關部門彙報了嘉應制藥的問題。9月，老虎匯向新南方投資送達了《關於解除〈表決權委託協議〉的函》，及《關於解除〈表決權委託協議〉的通知》。

雙方矛盾進一步激化，甚至讓控制權之爭從“文鬥”變成了“武鬥”。

據公告描述，9月8日晚10點，黃利兵以“喝茶”爲由，竄到四樓高管宿舍要請公司董事、董祕徐勝利到其三樓辦公室喝茶，進入辦公室後將門反鎖，黃利兵有針對性的將對股東的不滿撒在董祕身上，對公司董事、董祕動手，董祕跑出黃利兵辦公室後借用保安手機撥打110報警，現公安機關尚未結案。經多次醫院鑑定，董事會祕書受輕傷，面部及胸部挫傷。

董祕徐勝利不僅被打，信披密鑰也一度被搶走，9月16日，公司董事趁董祕外出辦事之機，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董祕用於信息披露的 E-KEY，並聲稱董祕今後信息披露經申請同意後，去他那裏取E-KEY進行操作，用完再放回他那裏保管。

值得注意的是，搶信披E-KEY的董事，就是如今接替徐勝利董祕之位的黃曉亮。

多年無實控人，業績慘淡

因爲這份關注函回覆，嘉應制藥成爲輿論焦點，並因未及時披露《備忘錄》內容，收到了證監會警示函。也就有了文章開頭的一幕：10月19日，徐勝利因“擅自向深交所提交以董事會名義起草的關注函回覆公告”，被解聘董祕、副總經理職務。

據本報記者梳理發現，老虎匯其實與陳泳洪、黃智勇、黃利兵三位股東恩怨已久，後者可以看做“金沙幫”的代表。

追溯到2013年，那時嘉應制藥以4.05億元，取得金沙藥業64.47%的股權，加上此前持股，金沙藥業成爲嘉應制藥全資控股子公司。交易完成後，原第一大股東黃小彪持股13.6%，仍爲最大單一股東，而來自金沙藥業的陳泳洪、黃智勇等人分別持股11.39%、6.7%等，但金沙藥業股東之間未簽訂任何共同控制或一致行動協議。

這讓嘉應制藥股權極度分散。2016年，馮彪實控的老虎匯粉墨登場，斥資10.5億元接手了黃小彪的全部股份，坐穩第一大股東之位。

但“金沙幫”並不歡迎老虎匯，爲了爭奪控股股東之位，其成員陳泳洪、黃智勇、黃俊民、林少賢等十位股東宣佈結爲一致行動人，合計持有公司27.95%股份。但隨即遭到深交所問詢，“金沙幫”的抱團舉動土崩瓦解。

這也導致了在長達五年的時間裏，嘉應制藥一直處於無實控人狀態，業績也十分慘淡。2017年，公司由盈轉虧，營收4.68億元，扣非淨利潤-2.15億元；2018年營收5.37億元，扣非淨利潤3447萬元；2019年再度虧損，營收5億元，扣非淨利潤-1.24億元；2020年營收5.48億元，扣非淨利潤1999萬元。

嘉應制藥的股價也表現不佳，2017年還在12元/股左右，到2020年5月，已跌至歷史低點3.92元/股。

值得注意的是，在今年7月，老虎匯將表決權委託給新南方投資後，嘉應制藥股價回升至近期高點11元/股，但隨着後續事態每況愈下、公司內鬥不斷，截至10月19日收盤，又回調至8.33元/股，市值42.28億元。

嘉應制藥是一家集研發、生產、銷售爲一體的中成藥製造企業，擁有5種劑型，60餘種藥品，主要涉及咽喉類、感冒類、骨科類、風溼類中成藥。部分產品進入國家基本用藥目錄及醫保目錄。2021年前三季度，嘉應制藥預計盈利357-553萬元。

老虎匯、新南方投資、“金沙幫”三方之間的奪權鬥爭尚未落幕，嘉應制藥該往何處去？《華夏時報》將會持續關注。