原標題：奧賽康跨界內窺鏡器械夢碎，集採下消化藥巨頭路在何方？

記者 | 黃華

編輯 | 謝欣

10月27日晚，奧賽康公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產事項未獲得審覈通過。這也意味着，公司跨界收購唯德康計劃失敗。

依據中國證監會公告披露信息，奧賽康此次折戟原因在於“未能充分披露境內外行業政策變動對標的資產的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合相關規定。”受前述消息影響，10月28日，該公司開盤跌停，報12.24元/股。

今年4月，主要從事消化、內分泌藥物研發的奧賽康發佈預案，擬以發行股份及支付現金方式，作價8.3億元購買專門從事消化內鏡領域醫療器械研發、生產、銷售的唯德康總計60%股權，被看做是進軍內窺鏡醫的信號。

不過，這起交易計劃隨後引來巨大關注。在7月14日發佈收購報告書草案後，奧賽康在受到衆多投資者質疑的同時，也引來了監管層的目光。7月27日，深交所向公司發出《重組問詢函》，累計提出17個問題問詢收購細節。

根據報告書顯示，唯德康100%股權的評估值爲13.91億元，較賬面價值增加11.97億元，評估增值率617.61%，本次交易將形成6.43億元的商譽。對此，深交所要求奧賽康結合多方面情況，說明本次評估增值率較高的原因及合理性。

除了高溢價收購外，唯德康的業績水平和業績承諾問題也值得關注。2019年、2020年和2021年一季度，唯德康淨利潤分別是6165.03萬元、8883.72萬元和-1557.2萬元。在這樣的業績表現下，公司承諾的淨利潤將分別不低於1億元、1.2億元、1.44億元。深交所要求公司基於現有條件客觀論證分析業績承諾的可實現性，及業績補償機制的合規性、可操作性等。

在此基礎上，真正引起證監會提出的未能充分披露外行業政策影響、未來盈利能力存在不確定性這樣結論的原因在於，當前醫用耗材帶量採購已是大勢所趨，雖然唯德康主營產品尚未進入集採範圍，但鑑於政策推行時間未可知，公司還是做出按產品單價分年度逐步下降的預測，但是預測數據與實際實踐經驗對比相差巨大。

預測結果爲，唯德康2022年至2025年基礎診斷類產品平均單價每年下降5%，永續期前一年下降幅度爲1%，首末年下降幅度爲15.11%。但衆所周知，依據當前已經開展集採的產品經歷，降幅超90%的情況並不罕見。爲此，深交所要求奧賽康對此做出解釋。

此外，在這起收購計劃中，在宣佈此次股權收購前，唯德康的多次增資也讓外界生疑。其中，今年3月，通過現金收購方式，支出3672萬元，實現與關聯公司久虹醫療的內部重組。而在收購久虹醫療後，唯德康全部股權評估價格高達13.91億元，交易對方莊小金、繆東林獲得的支付對價分別爲4.92億元、1.41億元，身價暴漲。

不過，隨着當前購買資產事項未審覈通過的結論，這起疑點頗多的交易計劃或將告一段落。而奧賽康這次擬大手筆進軍內窺鏡領域的背後，也反應了公司在當前行業諸多動盪之下的生存不易。

奧賽康前身是東方新星，曾是一家爲石油化工、新型煤化工行業的大型建設項目提供工程勘察和岩土工程施工服務的公司。公司在2018年底完成重大資產重組後，主營業務變更爲藥品研發、生產和銷售。近年來，公司逐漸成爲消化領域內的知名企業，是國內質子泵抑制劑（proton pump inhibitors，PPI）注射劑龍頭。

然而，隨着仿製藥不斷被納入集採，2021年2月3日，第四批集採在上海開標，注射用泮托拉唑被納入，奧賽康亦在中標名單中。據中選結果顯示，公司旗下產品以27.7元價格中選。若按該產品的最小單位計算，其降幅已達90%。此外，除了國家層面的集採，地方層面的集採也在推進，這也意味着其盈利情況將受進一步影響。

此前，在收購預案中，奧賽康解釋，通過對標的資產的收購，能使上市公司在消化道診療領域的佈局將更加完善和多元化，在細分領域內的影響力將得到進一步擴展，也側面反映出公司在消化領域需要求新求變。

不過如今跨界計劃失敗，奧賽康在藥品業務上顯然要面臨更大的增長壓力了。