消化領域龍頭企業奧賽康，本打算通過作價8.34億元收購唯德康60%股權進入內鏡診療器械領域，進一步拓寬公司在消化道診療領域業務佈局。如今該交易卻未獲得證監會審覈通過。

今日復牌後，奧賽康股價直接一字封死跌停。

作價8.34億元收購唯德康60%股權

交易未獲得證監會審覈通過

10月27日晚間，奧賽康（002755）發佈公告稱，10月27日，證監會上市公司併購重組審覈委員會召開2021年第27次併購重組委工作會議，對奧賽康發行股份及支付現金購買資產事項進行了審議。根據會議審覈結果，公司本次發行股份及支付現金購買資產事項未獲得審覈通過，公司股票於10月28日起復牌。

而公告中提到的“發行股份及支付現金購買資產事項”，指的是奧賽康“作價8.34億元以發行股份受讓及支付現金方式收購唯德康60%股權”，奧賽康本打算通過收購唯德康60%股權切入內窺鏡醫療器械領域。

交易已籌劃半年之久

事實上，奧賽康收購唯德康60%股權已“籌劃”半年之久。

今年4月13日，奧賽康公告宣佈該意向，交易對方已與公司簽署了合作意向書，雙方初步籌劃，由奧賽康向莊小金、繆東林、常州倍瑞詩企業管理有限公司和常州伊斯源企業管理有限公司等交易對方以發行股份及現金支付的方式購買其持有的唯德康60%的股權。

4月25日，公司拋出了購買資產預案，其中披露了唯德康100%股權的預估價值爲13.9億元，雙方初步確定60%股權交易作價爲8.34億元。

在拋出預案近3個月後，奧賽康於今年7月13日公佈了相關交易草案，而其中有關交易的具體細節，在草案披露後引來了深交所問詢。

溢價6倍收購、標的公司一季度虧損、業績承諾高

深交所問詢函連發17問

針對7月13日公司發佈的交易草案，7月27日深交所對此下發問詢函，圍繞交易細節連發17問。

其中，根據報告書，本次交易以收益法評估結果作爲標的資產的最終評估結論，收益法評估下唯德康醫療100%股權的評估值爲13.91億元，較賬面價值增值11.97億元，評估增值率617.61%，本次交易將形成商譽6.43億元。深交所要求奧賽康結合標的公司在行業內的市場地位、技術水平、競爭優勢、客戶資源、近期同行業可比收購案例、同行業可比上市公司市淨率等情況進一步說明本次評估增值率較高的原因及合理性。

儘管這筆交易奧賽康對於唯德康給出了6倍多的估值溢價，但標的公司唯德康的業績卻並非理想。根據報告書，交易標的2019年、2020年、2021年一季度分別實現淨利潤6，165.03萬元、8，883.72萬元、-1，557.20萬元，報告書披露2021年一季度虧損的主要原因系標的公司於2021年3月內部重組時因非同比例增資導致一次性確認了3，616.67萬元計入非經常性損益的股份支付費用。深交所要求奧賽康說明唯德康是否存在業績大幅下滑的情形。

然而，唯德康在一季度虧損的情況下，依舊對奧賽康卻做出了較高的業績承諾。根據報告書，交易對方承諾標的公司2021年度至2023年度調整淨利潤分別不低於10，000萬元、12，000萬元、14，400萬元。深交所要求奧賽康論證分析業績承諾的可實現性，及業績補償機制的合規性、可操作性。

集採背景下進入內鏡診療器械領域

交易引發投資者擔憂

資料顯示，奧賽康專注於抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領域的產品研發、生產、銷售。其中，消化道領域產品爲公司最主要的收入來源，公司在中國抗消化性潰瘍質子泵抑制劑注射劑產品的細分領域市場佔有率第一，是該細分領域的龍頭企業。

今年上半年，公司實現營業總收入167，405萬元，同比增長11.43%；實現歸母淨利潤26，317萬元，同比增長15.39%。此外，上半年公司研發投入達到20，661萬元，佔主營收入12.34%，重點聚焦小分子靶向創新藥物、腫瘤免疫領域生物創新藥研發。

而本擬被收購60%股權的唯德康主要從事內鏡診療器械的研發、生產和銷售。奧賽康表示，本次交易完成後，上市公司將進入內鏡診療器械領域，進一步拓寬了公司在消化道診療領域的業務佈局，創造新的收入增長點，使上市公司綜合競爭實力和持續經營能力得到進一步增強。

不過從投資者角度，似乎這筆交易本就不被看好。根據深交所互動平臺上的投資人問答可以看出，對於奧賽康這筆交易的顧慮主要有兩點：高溢價，以及集採背景下收購唯德康60%股權是否會影響公司業績。

在互動平臺上，記者發現一位“執着”的投資者，在半年間不斷留言發問。

該投資人的發言顯示，其投資奧賽康已有三年。早在今年四月，該投資人就曾質疑在國家醫療器械集採的大環境下，激進擴張進入陌生領域，是否過於冒險？

其後該投資人又多次提問，質疑奧賽康收購唯德康60%股權交易的合理性。

而在交易被否之後，該投資人又再次發問，並表示公司應“多聽取媒體、投資者意見”，不要總是“一意孤行”。

從股價上看，自4月披露交易以來，奧賽康股價開啓下跌模式，最多時股價下跌約25%。10月27日，因交易上會審覈，公司股價停牌一天。而在停牌前的10月26日，奧賽康股價強勢大漲8.28%，但因交易被否，今日復牌後，奧賽康股價直接一字封死跌停。