12月1日晚，湯姆貓（300459.SZ）公告，因簽完一致行動協議短期內解除，公司控股股東、實控人收監管函。

具體來看，2021年2月10日，湯姆貓控股股東金科控股集團有限公司（以下簡稱“金科控股”）與盈邁量化一號證券私募投資基金（下簡稱“盈邁一號”）、盈邁財子二號證券私募投資基金（下簡稱“盈邁二號”）簽署了《一致行動協議》。基於公司未來的發展前景，盈邁一號、盈邁二號擬受讓金科控股持有的不超過5%的湯姆貓股份，並與金科控股建立一致行動關係，穩固金科控股的控股股東地位。一致行動關係生效時間爲自雙方簽署協議之日起3年，經雙方協商一致，協議可提前終止。

而上述協議簽訂不滿10個月，三者便於今年11月18日簽署瞭解除協議，原因系“因盈邁一號、盈邁二號管理人主要股東發生重大變更，經營理念和投資策略有較大變化。”

上述操作隨即引發了監管部門的關注。深交所對於金科控股與盈邁一號、盈邁二號簽訂一致行動協議並向其轉讓股份的目的、協議簽署後較短時間內解除的原因、控股股東、實際控制人是否存在通過臨時認定及快速解除一致行動關係實現對外減持等發出詢問。

在監管部門的問詢下，湯姆貓於11月26日回覆稱，經公司覈實，盈邁一號、盈邁二號擬受讓金科控股持有的部分公司股份的原因是基於公司未來的發展前景，建立一致行動關係時具有長期持有公司股份的意圖。而“金科控股與盈邁一號、盈邁二號簽訂一致行動協議並向其轉讓股份的目的是獲取流動性，降低整體股票質押率，優化負債結構。”

此份回覆公告發出後，湯姆貓控股股東及實控人收到深交所監管函。

據12月1日晚公告披露，監管函明確指出“你們作爲湯姆貓的控股股東、實際控制人，在與盈邁一號、盈邁二號簽署《一致行動協議》時未能充分揭示建立一致行動關係的實際目的係爲獲取流動性，未能充分披露雙方達成一致行動相關事項存在不確定性的風險，後續《一致行動協議》在簽署後短時間內解除，違反了《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。”

同時，深交所嚴厲表示，“我部提醒你們，上市公司股東、實際控制人應當嚴格按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》《創業板股票上市規則》等相關規定履行信息披露義務，規範股票買賣行爲，保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”

湯姆貓出質人彙總 圖源：ifind

值得注意的是，上述轉讓股份事項，與湯姆貓控股股東和實控人較高的股票質押率有關。

截至11月24日，湯姆貓控股股東金科控股、實控人朱志剛分別持有公司股份42，317．54萬股和36，854．14萬股，持股比例爲12．40%和10．48%，其中，質押股份數量分別爲41，157.04萬股和27，311．01萬股，佔其所持股份比例高達97．26%和74．11%。二者所持有的湯姆貓大部分股票均已處於質押狀態。

在面臨較大的資金壓力下，控股股東金科控股及其一致行動人朱志剛拋出減持股份及股份轉讓計劃。據公司此前公告，上述股東計劃自8月23日起的六個月內通過大宗交易、協議轉讓、集中競價交易等法律法規允許的方式合計對外轉讓不超過21，094．87萬股股份，佔公司總股本的6%。

而二級市場上，在蹭上元宇宙概念後，湯姆貓股價出現大漲。自公司9月8日在互動易平臺表示“具備元宇宙產品開發的用戶基礎”等內容後，至今股價累計上漲近39%。

在此期間，公司控股股東金科控股及其一致行動人朱志剛已通過集中競價交易、大宗交易方式，大手筆減持8316.01萬股股份，佔公司總股本的比例爲 2.37%。按照減持均價4.29元/股計算，上述減持合計套現3.57億元。