12月5日晚間，正平股份（603843）披露擬斥資2.53億元現金收購控股股東旗下文旅資產，但該標的淨利潤僅247萬元，交易溢價卻高達約九成，還未約定業績承諾。

對此，上交所同步發函，要求說明具體原因以及是否涉及輸送利益。

根據交易方案，上市公司旗下全資孫公司正平科技擬以現金2.53億元收購金陽光投資、北京金來順合計持有的海東市平安驛文化旅遊有限公司（以下簡稱海東平安驛）全部股權；待交易完成後，正平科技將持有海東平安驛100%股權。

海東平安驛從事文旅業務，下屬“平安驛•河湟民俗文化體驗地”項目自2020年6月17日起，由上市公司旗下孫公司正平文旅託管3年。值得注意點是，此前控股股東承諾，在海東平安驛淨利潤爲正、且具備註入上市公司條件情況下，將受託管理項目按公允價格轉讓給上市公司、或由上市公司以公允價格收購標的公司。

正平股份表示，此次收購主要爲解決與控股股東潛在同業競爭，提升業務協同效應；而本次交易前15個交易日，該上市公司股價累計漲幅達23.65%。

上交所指出，目前交易標的公司尚有部分土地及在建工程被抵押擔保，部分房屋未辦理產權證書；且標的公司今年年上半年淨利潤僅爲247.21萬元，僅佔正平股份今年上半年歸母淨利潤的5.72%；淨資產收益率爲1.89%，遠對上市公司利潤貢獻度較低。

另一方面，標的公司資產負債較高。截至今年6月30日，標的公司總資產3.81億元，且部分土地及在建工程爲其1.2億元借款提供抵押擔保，抵押期限至2024年9月；標的公司總負債2.49億元，帶息負債率達80.53%。

對此，交易所要求分析標的公司是否具有獨立償還現有流動負債以及資產抵押對應借款的能力；另外，標的公司是否爲控股股東提供擔保等情形。

從交易方式層面，交易所要求說明控股股東未通過轉讓受託管理項目方式履行承諾的原因，以及量化分析標的資產注入後對上市公司業績影響。另外，從支付方式角度，交易所要求結合控股股東股權質押比例及資信情況，說明上市公司是否存在向大股東輸送利益的傾向，並說明公司相關資金的具體來源。

今年前三季度，正平股份貨幣資金7.45億元，資產負債率達到71.43%。

估值方面，由於標的公司文旅業務經營項目尚處於培育初期、經營模式尚未穩定，收益法對未來預測存在不穩定因素，所以交易估值未採納收益法評估結果，而採用資產基礎法評估結果。

而根據資產基礎法，標的公司全部股東權益評估值2.53億元，較收益法評估值僅減少1110.97萬元，增值率達91.11%，其中無形資產增值率達66.66%，主要爲土地使用權及軟件、商標註冊權增值，且交易未設置任何業績承諾。交易所要求機構說明本次交易估值的公允性，以及交易未設置業績承諾的原因及合理性。

此外，交易所還關注到高管任職的關聯關係，即標的公司股東方北京金來順的監事王蕙同時擔任本次交易收購主體正平科技海東市分公司的法定代表人，要求說明金來順投資與上市公司、控股股東是否存在其他人員、業務等方面的關係。