董事拒不簽字，焦作萬方逾7億定增叫停，霍斌“上位”實控人成空

記者 | 郭淨淨

因一位董事未簽字，焦作萬方（000612.SZ）一輪定增“黃”了，大股東進一步上位的想法也落空。

12月3日，焦作萬方披露，公司主承銷商東興證券稱因無法完成承銷總結性文件的報送工作，決定終止公司2020年非公開發行股票事宜。東興證券給出的理由是，“公司（焦作萬方）一位董事未能簽署《焦作萬方鋁業股份有限公司2020年非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》（簡稱‘《上市公告書》’）而無法完成承銷總結文件的報送工作”。

對此，焦作萬方相關工作人員對界面新聞記者表示，“東興證券方面認爲，一位董事沒有簽字，無法完成給證監會上報的資料。”至於董事爲何沒簽字等更多細節，該人士不願多說，並稱“請以公司公告爲準”。

就此，界面新聞記者諮詢多位券商投行從業人士瞭解到，從程序上，上市公司所有董事都要簽字，有董事沒簽字就沒法往監管部門報材料，券商需要和上市公司溝通後再終止發行；“定增是好事情。董事不簽字，很可能和公司或相關方面有矛盾。從程序上，券商這麼做無可厚非，康美案後大家都更謹慎了。”

12月7日，深交所向焦作萬方下發關注函，要求上市公司說明公司該名董事未能簽署《上市公告書》的原因，與前期董事會全體董事一致審議通過本次非公開發行股票相關議案是否存在矛盾，該名董事未簽署《上市公告書》是否符合有關規定，是否履行了董事勤勉盡責義務。深交所還要求主承銷商東興證券說明決定終止本次非公開發行股票事項的依據及合規性；並說明除前述因一名董事未能簽署《上市公告書》導致無法完成承銷總結性文件的報送工作外，是否存在其他導致公司本次非公開發行股票終止的事由。

一位董事不簽字，焦作萬方7億定增黃了

只差“臨門一腳”，焦作萬方就完成了本次定增。

據披露，2021年11月17日，亞太（集團）會計師事務所出具《焦作萬方鋁業股份有限公司向特定投資者非公開發行普通股（A股）認購資金實收情況的驗資報告》（亞會驗字（2021）第01210006號），經審驗，截至2021年11月17日15時止，主承銷商東興證券指定收款銀行賬戶已收到樟樹市和泰安成投資管理中心（簡稱“和泰安成”）繳納的焦作萬方非公開發行股票資金7.47億元。同日，亞太（集團）會計師事務所出具了《焦作萬方鋁業股份有限公司驗資報告》（亞會驗字（2021）第01210007號），東興證券在扣除應付承銷費用後向公司指定賬戶劃轉了認股款7.43億元。

然而，到提交定增結果文件時，卻出了岔子。據焦作萬方12月2日公告，其於2021年11月19日通知所有董事在審閱《上市公告書》後確認簽署相關文件。在此期間，一位董事未能簽署《上市公告書》相關文件。

焦作萬方稱，公司與承辦本次非公開發行的法律顧問北京市通商律師事務所律師認真討論研究分析。通商律師認爲，就本次非公開發行一位董事未能簽署《上市公告書》相關文件的情形，按照《證券法》第82條規定之程序要求，應不構成未滿足本次發行實質法定條件之情形。

不過，主承銷商東興證券不這麼認爲。焦作萬方公告顯示，因公司一位董事未能簽署《上市公告書》而無法完成承銷總結文件的報送工作爲由，東興證券最終通知焦作萬方單方決定終止本次非公開發行。

焦作萬方公告中引用北京天達共和（深圳）律師事務所致函意見認爲，根據《證券法》第82條之規定，董事簽署《上市公告書》相關文件系履行董事勤勉盡責義務的要求，一位董事未能簽署《上市公告書》不構成東興證券單方終止本次非公開發行的法定事由，東興證券上述行爲亦違背其與公司簽署的保薦及承銷協議的約定。

不過，無論如何，焦作萬方此輪定增仍以失敗告終。焦作萬方稱，因本次非公開發行終止而導致後續公司依法返還認購對象和泰安成認繳股款本息等事宜，公司將與認購對象、主承銷商等積極溝通協商解決，並尋求專業律師意見，評估本次非公開發行終止而引致的其他影響及相關方責任，依法維護公司及股東的合法權益。

界面新聞了解到，焦作萬方於2020年6月2日發佈本次定增預案，擬以3.51元/股非公開發行股票數量不超過341，880，341股；此次預計募資不超12億元，計劃用於補充流動資金或償還公司債務。不過，最新修改的定增計劃顯示，焦作萬方此次非公開發行股票數量上限下調至2.16億股，募資額調整爲不超過7.58億元，發行價爲3.46元/股。

目前，該公司董事會共有9人，分別是霍斌、郭傑斌、吳永錠、朱雷、王大青、李重陽等6位非獨立董事，及劉繼東、秦高梧、孔祥舵等3位獨立董事。從焦作萬方公告來看，此次未簽字的是6位非獨立董事之一。從6位非獨立董事的經歷和上市公司公開披露信息，焦作萬方第一大股東和泰安成提名霍斌、郭傑斌，第二大股東寧波中曼科技管理有限公司（簡稱“寧波中曼”，杭州金投錦衆投資合夥企業關聯公司）提名李重陽、吳永錠，嘉益（天津）投資管理有限公司（簡稱“嘉益投資”）提名朱雷，萬方集團提名王大青。

大股東要當實控人，還計劃注入電解鋁業務

公開資料顯示，焦作萬方成立於1993年，1996年登陸A股。公司主營業務爲鋁冶煉及加工，鋁製品、金屬材料銷售，主要產品電解鋁液、鋁錠及鋁合金製品等。財務數據顯示，2018年至2020年及2021年前9月，公司實現營業收入分別是49.09億元、47.61億元、47.44億元、38.65億元，同期對應的歸母淨利潤分別是-4.42億元、1.07億元、5.68億元、5.26億元。

焦作萬方近年來盈利情況。

目前，焦作萬方是一家無控股股東和實際控制人的上市公司。此次定增的目的便是使其變更爲有實際控制人的公司。

定增預案顯示，此次焦作萬方的發行對象分別是其第一大股東和泰安成、二股東寧波中曼關聯公司杭州正才控股集團有限公司（簡稱“杭州正才”），分別認購股份數量不超過228，234，767股、113，645，574股。

目前，和泰安成作爲焦作萬方第一大股東持有17.3%的股份。按照前述定增計劃，本次非公開發行後，和泰安成將持有上市公司29.99%股權，仍是上市公司的第一大股東，屆時公司第一大股東持股數量大幅領先於公司其他股東，公司將變更爲一家有控股股東及實際控制人的企業。第一大股東將成爲控股股東，第一大股東實際控制人霍斌將成爲上市公司的實際控制人。

界面新聞了解到，霍斌曾承諾，在相關企業規範運作、符合資產注入上市公司條件的前提下，在和泰安成成爲上市公司第一大股東後的3年內（在2025年11月16日前），將經營上存在競爭的業務以符合上市公司股東利益的方式注入上市公司，或者將經營上存在競爭的業務轉讓給無關聯的第三方。“本人承諾將相關電解鋁業務以符合上市公司全體股東利益的方式（包括不限於發行股份購買資產、現金收購、資產置換等方式），在履行相關程序後注入上市公司或出售給無關聯第三方。”

公開資料顯示，和泰安成於2017年7月26日成立，主營業務爲資產管理、實業投資、投資管理、企業管理諮詢、商務信息諮詢、財務諮詢。截至2019年12月31日，該公司資產總額約爲27.97億元，負債額12.74億元，當年未實現營業收入，淨利潤是-2174.95萬元。

此外，界面新聞獲悉，霍斌所控制的企業伊電控股集團有限公司（簡稱“伊電控股”）存在電解鋁業務。伊電控股是以鋁冶煉爲主導，鋁加工爲龍頭，發供電爲基礎，鋁冶煉、鋁用碳素、循環經濟、地產、貿易、物流、金融一體化發展，跨地區、跨行業的特大型民營企業。2020年2月，伊電控股之子公司伊電控股集團（洛陽）有色金屬有限公司（簡稱“伊電有色”）收購營口忠旺鋁材料有限公司（簡稱“營口鋁材”）100%股權。因此，伊電控股控制的電解鋁業務，除原承諾中包含的範圍，還包括營口鋁材旗下電解鋁業務。

另外，此次定增引入的戰略投資者杭州正才也擁有電解鋁業務。據悉，2014年11月，杭州正才控股股東杭州錦江集團曾提及，將有色金屬和垃圾發電等相關業務和資產注入公司；但後因持股比例下滑爲二股東，不了了之。

據悉，杭州錦江集團於1983年創立，是以環保能源、有色金屬、化工新材料爲主產業，是集貿易與物流、投資與金融於一體的現代化大型民營企業集團。焦作萬方稱，戰略投資者和上市公司主營業務屬於同一行業，未來可以在重點產品技術研發、工藝改進、人才交流、業務佈局、成本控制、物流體系等方面進行合作融合。

不過，隨着焦作萬方此輪定增終止，大股東的打算也落空了。

股東博弈，另有隱情？

和泰安成於2017年8月首次入股焦作萬方，彼時耗資10.87億元收購洲際油氣（600759.SH）所持焦作萬方104，612，990股股份（占上市公司總股本約8.77%），成爲焦作萬方的第三大股東。當時，和泰安成稱，“認可並看好焦作萬方的未來發展前景，通過協議轉讓的方式增持焦作萬方股份，以獲取上市公司股權增值帶來的投資收益。”

隨後，和泰安成繼續增持焦作萬方股份，到2017年11月13日改組董事會的股東大會召開日時和泰安成持股已增持至185，223，321股股份，持股比例15.54%，逼近焦作萬方當時的前兩大股東金投錦衆（當時持股比例爲16.41%）、嘉益投資（當時持股比例爲15.64%）持股比例。2017年年報顯示，和泰安成已經超越金投錦衆，成爲焦作萬方持股比重17.11%的第一大股東。截至2018年3月31日，和泰安成持有焦作萬方股份數增至206，278，976股，持股比例17.30%，穩居第一大股東之位；但仍未掌握住焦作萬方的控股權。

一個值得注意的細節是，在2017年10月底和泰安成晉升爲焦作萬方第三大股東後，焦作萬方前三大股東均提交臨時提案，提名公司董事、獨立董事等職位。

其中，焦作萬方董事會2017年於11月1日收到嘉益投資臨時提案，提請免去李勇、趙院、楊保全等三人的董事職務，並選舉朱雷、盧建、朱宏坤等三人爲第七屆董事會董事。提案中，嘉益投資認爲，焦作萬方2016年5月、2017年9月收到深交所監管函，李勇、趙院、楊保全沒有履行作爲董事應該盡到的責任和勤勉義務。11月2日，和泰安成提交臨時提案，提名霍斌、吳文君和陳世昌爲公司第七屆董事會董事候選人，並提名孔祥舵爲公司第七屆董事會獨立董事候選人。11月3日，金投錦衆提交臨時提案，提名馮義晶爲公司第七屆董事會獨立董事候選人，李重陽、皮濺清、曹穩爲公司第七屆董事會董事候選人。

統計下來，焦作萬方三大股東合計提名了9名董事、2名獨立董事。而根據焦作萬方《公司章程》，該公司董事會由9名董事組成，設董事長一人；9名董事中，非獨立董事6人，獨立董事3人。前述三大股東提名的董事候選人數遠大於應選人數。對於無實際控制人的焦作萬方而言，上述情況可謂微妙。當時，該公司的董事會改組事宜還“驚動”了監管層。2017年11月7日深交所下發關注函，要求焦作萬方說明：董事會變動是否會改變公司無實際控制人的狀態以及對公司法人治理結構和正常生產經營的影響。

最終，經過一番博弈，當年11月13日股東大會決議公告顯示，李重陽、霍斌、朱雷當選爲公司第七屆董事會非獨立董事，焦作萬方前三大股東各成功提名一位董事會獨董；同時，和泰安成提名的獨立董事孔祥舵成功當選。

此後幾年，焦作萬方董事會維持“三足鼎立”的局面。直到去年，2020年6月2日，焦作萬方發佈籌劃重大事項停牌公告稱，爲進一步滿足公司未來業務發展的需求，結合公司自身生產經營的實際情況，公司於近期向相關股東及中介機構徵詢了意見和建議，擬籌劃公司變更爲一家有控股股東及實際控制人的企業，並論證非公開發行股票事項的可行性。

有意思的是，2020年5月28日，在和泰安成尋求控股焦作萬方前夕，其董事黃源突然辭職；隨後，金投錦衆再次提名曾經免職的李重陽爲公司第八屆董事會非獨立董事候選人。此前2018年10月19日，金投錦衆曾提交臨時提案稱，李重陽因個人原因連續兩次未出席董事會，也不委託其他董事出席該兩次董事會會議，無法正常履職，提請免去李重陽職務，提名黃源接任。公開資料顯示，李重陽現任現任杭州錦江集團副總經理等職務，曾任開曼鋁業總經理、杭州正才董事兼總經理。

此外，2021年7月，時任焦作萬方董事、總經理周傳良辭職。隨後11月30日，接過金投錦衆所持焦作萬方股份的寧波中曼提名吳永錠成爲替補董事。

目前，就持股比例來看，和泰安成仍以17.3%持股力壓其他股東，穩居焦作萬方第一大股東之位。而金投錦衆、嘉益投資自2020年年底以來開始持續減持焦作萬方股份。

焦作萬方前十大股東最新名單。

其中，嘉益投資從2021年3月開始減持，截至2021年9月底其持股比例已經跌到0.58%以下，並從上市公司前十大股東名單中“消失”。金投錦衆則自2020年年底開始減持，到2021年8月其將所持141，529，491股股份（佔公司總股本的11.87%）轉給關聯公司寧波中曼；據查，杭州錦江集團與杭州正才通過開曼鋁業間接控股寧波中曼。

回顧起來，金投錦衆於2016年8月以超20億元收購西藏吉奧高投資控股有限公司所持股份，成爲焦作萬方持股比15.96%的第一大股東。此後進一步增持，到2017年3月31日，金投錦衆持股比重增至16.41%。

嘉益投資則於2016年11月開始從二級市場買入焦作萬方股票，到12月26日越過5%舉牌線；到2017年3月31日，嘉益投資已經是上市公司當時持股比例爲15.64%的第二大股東。