1月28日，證監會發布了《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》（簡稱《指導意見》），推動提高招股說明書信息披露質量。

來看關鍵表述：

1、 發行人是信息披露第一責任人，應當確保招股說明書內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人的控股股東、實際控制人、董監高等要依法配合中介機構開展工作，並對招股說明書籤署書面確認意見。

2、 保薦人和證券服務機構應當配備合適人員，加強協作配合，按照職責分工認真開展招股說明書撰寫工作。律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規範性。

3、 完善合理信賴制度，細化保薦人和證券服務機構合理信賴其他中介機構專業意見或者基礎工作的標準、程序。明確符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任。

4、 發行人及中介機構在撰寫與編制招股說明書時，應當減少合規性信息和冗餘信息，緊密結合發行人自身特點進行披露，並注重優化招股說明書語言表述和版式設計。

5、 強化審覈問詢的針對性，提升規範性，結合中介機構專業職責確定相應的問詢回覆機 構。證券交易所可以通過指導發行人形成招股說明書示範文本等方式，展示各章節精簡、優化的具體方式。

6、 適時修改招股說明書內容與格式準則，逐步健全招股說明書分行業信息披露指引體系。建立健全保薦人執業質量評價體系和市場聲譽約束機制，將招股說明書信息披露質量作爲執業質量評價的重要指標之一。

7、 完善市場化約束機制，使招股說明書信息披露質量在新股發行定價過程中發揮更大作用，引導投資者關注招股說明書中關於發行人發展前景、投資價值等信息。

8、 依法從嚴打擊信息披露違法違規行爲。對於發行人、中介機構及其相關人員的信息披露違法行爲，依法予以行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。推 動完善信息披露違法民事賠償制度機制，加大投資者保護力度。

9、 對於雖不構成信息披露造假，但招股說明書存在內容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，由證監會或者證券交易所依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施或者紀律處分。

10、合理信賴不意味完全劃清中介機構的職責邊界，徹底消除中介機構之間的所有重複工作。在堅持儘可能劃清各中介機構職責邊界的基礎上，各中介機構在一些重要事項上存在一定重複工作是必要的，這一方面是基於不同中介機構法定職責定位的差異，要求其從不同的角度進行查驗，另一方面也是出於發揮不同中介機構之間制衡作用的考慮。因此，中介機構在部分查驗事項上存在“必要的重合”，與合理信賴制度並不矛盾， 也不必然意味着職責邊界不清。

讓招股書成爲投資者

願意看、看得懂的文件

招股說明書是註冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業發行上市過程中最核心、最重要的法律文件。在註冊制改革試點過程中，招股說明書信息披露質量得到提升，但仍存在可讀性不高、投資決策相關性和信息披露針對性有待增強等問題，市場各方反映較多。

證監會表示，出臺《指導意見》，通過一系列措施提高招股說明書信息披露質量，讓招股說明書成爲普通投資者願意看、看得懂的信息披露文件，幫助中介機構減少重複勞動、歸位盡責，是提升各方對註冊制改革的獲得感，保護中小投資者合法權益，爲全面實行股票發行註冊制提供更加堅實法治保障的重要舉措。

五方面提升信息披露質量

《指導意見》共包括五個部分。

一是指導思想。堅持註冊制改革“三原則”，堅持問題導向、綜合施策、立足當前、着眼長遠，推動全面提升招股說明書信息披露質量，爲全面實行股票發行註冊制 夯實基礎。

二是基本原則。堅持以投資者需求爲導向，滿足不同類型投資者多元化需求。堅持問題導向，聚焦突出問題，採取務實可行的措施。堅持歸位盡責，釐清職責邊界，完善合理信賴制度。堅持綜合施策，多措並舉推動提高招股說明書信息披露質量。

三是督促發行人及中介機構歸位盡責，高質量撰寫與編制招股說明書。第一，發行人是信息披露第一責任人，應當確保招股說明書內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏。發行人的控股股東、實際控制人、董監高等要依法配合中介機構開展工作，並對招股說明書籤署書面確認意見。第二，保薦人和證券服務機構應當配備合適人員，加強協作配合，按照職責分工認真開展招股說明書撰寫工作。律師可以會同保薦人 起草招股說明書，提升招股說明書的規範性。第三，完善合理信賴 制度，細化保薦人和證券服務機構合理信賴其他中介機構專業意 見或者基礎工作的標準、程序。明確符合合理信賴條件的，可以 依法免除行政法律責任。第四，發行人及中介機構在撰寫與編制招股說明書時，應當減少合規性信息和冗餘信息，緊密結合發行人自身特點進行披露，並注重優化招股說明書語言表述和版式設 計。

四是充分發揮行政監管、自律監管和市場約束機制作用，引導提高招股說明書信息披露質量。第一，強化審覈問詢的針對性，提升規範性，結合中介機構專業職責確定相應的問詢回覆機 構。證券交易所可以通過指導發行人形成招股說明書示範文本等方式，展示各章節精簡、優化的具體方式。第二，適時修改招股說明書內容與格式準則，逐步健全招股說明書分行業信息披露指引體系。建立健全保薦人執業質量評價體系和市場聲譽約束機制，將招股說明書信息披露質量作爲執業質量評價的重要指標之一。第三，完善市場化約束機制，使招股說明書信息披露質量在新股發行定價過程中發揮更大作用，引導投資者關注招股說明書中關於發行人發展前景、投資價值等信息。

五是強化責任追究，確保提高招股說明書信息披露質量各項措施落地落實。第一，依法從嚴打擊信息披露違法違規行爲。對於發行人、中介機構及其相關人員的信息披露違法行爲，依法予 以行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。推動完善信息披露違法民事賠償制度機制，加大投資者保護力度。第二，對於雖不構成信息披露造假，但招股說明書存在內容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，由證監會或者證券交易所依法採 取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施或者紀律處分。

合理信賴不意味徹底消除中介機構重複工作

《指導意見》此前曾徵求過市場意見，有意見提出，《指導意見》將實地走訪、補充函證、補充盤 點等作爲保薦人合理信賴證券服務機構專業意見的前提，對保薦人施加了過重的負擔，建議將上述措施作爲發現重大異常、前後重大矛盾等異常情形後才需要採取的措施，而非發現異常情形前 的核查印證手段。有意見提出，《指導意見》有關合理信賴的標準、程序過於嚴格，無益於減少不同中介機構之間的重複勞動，建議放寬合理信賴的要求。有意見提出，建議保薦人在閱讀證券服務機構的專業意見後，沒有發現重大異常的，即可合理信賴， 無需採取額外的核查印證手段。

經證監會研究，一是保薦人應當在進行一定的審慎覈查工作的基礎上，才能合理信賴證券服務機構的專業意見，不能僅僅通過閱讀專業意見就決定合理信賴。在決定合理信賴前，認爲有必要的，才採取實地走訪、補充函證、補充盤點等覈查印證手段，《指導意見》並不要求針對每一個事項都採取上述手段。二是目前《指導意見》有關合理信賴的標準、程序，與保薦制度要求和內地市場誠信環境相適應，也是目前與各方能夠達成的最大共識。

證監會強調，需要說明的是，合理信賴不意味完全劃清中介機構的職責邊界，徹底消除中介機構之間的所有重複工作。在堅持儘可能劃清各中介機構職責邊界的基礎上，各中介機構在一些重要事項上存在一定重複工作是必要的，這一方面是基於不同中介機構法定職 責定位的差異，要求其從不同的角度進行查驗，另一方面也是出於發揮不同中介機構之間制衡作用的考慮。因此，中介機構在部 分查驗事項上存在“必要的重合”，與合理信賴制度並不矛盾，也不必然意味着職責邊界不清。

有意見提出，《指導意見》要求保薦人在合理信賴專業意見前，對證券服務機構出具專業意見的前提及假設、覈查範圍、獲取的核查資料及覈查程序等進行評估，但履行上述程序需以調取、查閱證券服務機構工作底稿爲前提，建議《指導意見》明確規定證券服務機構應配合保薦人提供工作底稿。

經證監會研究，調取工作底稿並非保薦人履行上述評估程序的必要程序，實踐中保薦人也可以通過問詢證券服務機構及其相關人員、要求出具說明等方式進行評估。另外，如要規定保薦人可以調取、查閱工作底稿，還涉及與會計師、律師監管等方面的法律制度的關係處理問題。因此相關意見未予採納。

編輯：葉舒筠