21世紀經濟報道記者 趙雲帆 上海報道

註冊制與退市新規的“組合拳”下，殼價值炒作已風光不再。

不過每逢年報季，上市公司的一系列“保殼”動作，依然能在市場掀起些許波瀾。

截至3月24日，國美控股旗下A股平臺ST美訊（600898.SH）已錄得三連漲停。

此前公司新祭出一筆“零元收購”，二級市場的異動即由此引發。

據其公告，ST美訊擬與公司控股股東國美控股集團有限公司就收購衆買秀（寧波）科技有限公司51%股權簽訂協議，原本以手機代工爲主業的ST美訊，將依託衆買秀與控股股東合作開展酒類零售及品鑑業務。

而由於衆買秀註冊資本尚未實繳，此次收購對價被定爲“0元”，意味着ST美訊尚未花一分錢，便蹭上了酒類銷售領域。

0元購蹭上賣酒熱點

根據公告，衆買秀成立時間爲2020年3月，註冊資本1000萬元，註冊後尚未開展實際業務，也未進行資本實繳。

截至去年年底，衆買秀三大報表各財務項數據均爲0；今年一季度實現營業收入爲15.25萬元，淨利潤爲虧損2.56萬元。

除此之外，衆買秀控制了五個以“寧波國美窖藏”命名的各類經營範圍子公司，註冊資本均爲1000萬元，且均成立於2021年12月，也都未開展實際業務。

公告透露，寧波衆買秀及其附屬公司擬在中國境內開展酒類零售和老酒品鑑、買賣相關業務。

作爲持續聚焦手機代工業務的ST美訊來說，“賣酒”可謂大幅跨界。

ST美訊年報顯示，公司2021年營業收入爲2.31億元，淨利潤-0.51億元；包括主業手機OEM業務在內的主營製造業收入2.15億，主業毛利率僅爲3.02%。

而酒業流通業務毛利率，若參照華致酒行，以及衝刺IPO的酒仙網等企業，大約在20%左右，公司整體經營情況有望因此得到改善。

不過，考慮到公告提及衆買秀實繳資本時間被一竿子推遲要2023年12月31日前，其何時真正開始投入酒業流通業務，何時產生相應業績尚未可知。

21世紀經濟報道記者就“零元購”諮詢一家上海券商投行業務負責人，該人士告訴記者，零對價收購一般會出現在對無資產無收入標的收購中，收購的目的很難一概而論，但“往往屬於拋出一個概念”。

“零元購”並非首次出現。

今年1月，中青寶公告以零元對價收購寶德資產管理香港有限公司（擬更名爲：“保爾利德元宇宙數字平臺有限公司”收購），收購後將持有該公司51%股份。中青寶表示將憑藉此舉順勢切入“元宇宙”領域。但該筆收購旋即招致監管關注，深交所就0元對價合理性，交易真實性和利益輸送嫌疑等向中青寶發出關注函。

類似“0元購”，還有康達新材在2020年連同兩家公司以0元對價共同收購一投資公司全部股權。

國美酒業務有望悉數注入？

去年10月，港股國美零售公告，與控股股東全資擁有的國美管理有限公司訂立了代管五家新業務公司的框架協議，代管“國美家”、“共享共建”，“打扮家”，“安迅物流”和“國美窖藏”五大新業務體系。其中國美窖藏業務實施主便是衆買秀這個公司。

但是在本輪收購的背景下，國美零售不僅需要解除與衆買秀的代管框架協議，更將引發與國美零售固有的酒業體系產生同業競爭問題。

爲此，國美控股集團董事長黃光裕在公告中作出規避同業競爭承諾：“自2022年9月1日起，本人在中國境內控制的從事酒類自營零售業務的公司將不再實際從事該等自營零售業務。”

記者梳理國美酒業體系發現，國美集團酒類批發零售業務疑似由多個酒業公司共同推進。

其中，自營零售電商平臺“國美酒業”，由成立於2015年的北京國美國際酒業貿易有限公司運營，其主要陣地爲真快樂APP內國美酒業自營店鋪。

國美酒類業務的另一個分支則疑似由海南國美窖藏文化發展有限公司運營，其下轄三家全資子公司，分別爲海南國美窖藏商業管理有限公司、海南國美窖藏網絡科技有限公司和海南國美窖藏貿易有限公司，四家公司成立時間均不到一年。

進一步查閱前述公司官網、官微發現，後一分支主系國美設立的酒類電商平臺，模式爲邀請酒業商家入駐並開設網店。但截至目前，該網站所有酒品成交記錄均爲零，入駐商家亦無任何工商及經營許可認證信息。

另外，國美零售旗下還運營國美窖藏（天津）酒業銷售有限公司，該公司成立於2018年，但目前並無公開信息佐證其業務實質。

以上公司的法定代表人與執行董事，均爲國美控股集團子業務體系的“御用”法定代表人董曉紅，後者在國美體系619家註冊公司中擔任法人代表。

結合ST美訊收購公告中提及的規避同業競爭承諾，若收購案落地，意味着包括北京國美國際酒業貿易有限公司、國美窖藏（天津）酒業銷售有限公司及其相關業務都必須在2022年9月後停止運營，或通過各種方式併入ST美訊報表。但海南國美窖藏旗下業務或涉及商戶入駐的電商模式，不一定涉酒類自營，相關業務是否計劃導入ST美訊成疑。

此外，雖然此次“零元購”有效規避了重大資產重組審覈流程，但考慮到存續已久的國美酒業固有業務有望併入，未來推進國美酒業業務向衆買秀聚攏，存在諸多不確定性。

賣酒保殼飢不擇食？

國美控股集團旗下共控制兩個A股平臺與三個港股平臺，除ST美訊外，A股的中關村，港股的國美零售、國美金融科技與拉近網娛均爲國美控股集團或其一致行動人控股，黃光裕爲實際控制人。

其中，ST美訊虧損狀態已經持續四年。而自公司前身三聯商社1996年上市以來，便一直維持或微利，或鉅虧的保殼狀態。

根據ST美訊財報，公司目前總資產、淨資產截至2021年年底分別爲6.19億，2.14億；由於連年虧損，ST美訊淨資產水準一度處於負值狀態，未分配利潤虧損逐年擴大至14.14億。後因出售持有較大土地使用權溢價的子公司濟南濟聯京美經貿有限公司100%的股權，ST美訊淨資產水準一度歸正，但2021年以來仍然整體處於下行通道。

保殼前景不樂觀，進一步注入資產又受到自身條件的限制，或難立即推進。

根據上市公司重大資產重組認定方式，總資產、淨資產或最近一年營業收入佔到上市公司50%以上即觸發重組審覈。就目前ST美訊的資產營收狀況，注入酒類銷售業務較易觸發重大資產重組審覈。

21世紀經濟報道記者就標的公司業務實質，是否會將注入上市公司等問題致電ST美訊董祕辦，對方以非對接部門爲由拒絕採訪。記者以郵件形式設法委託董祕辦轉交相關部門進行回覆，但截至目前仍未得到回應。

記者瞭解到，酒類流通業務雖具備一定利潤空間，但先期投入巨大，成型時間緩慢，加上行業格局幾乎被頭部企業鎖定，國美窖藏業務的突圍顯得不太簡單。

知趣諮詢總經理，酒類分析師蔡學飛在接收記者採訪時表示，在目前這種線上下融合的背景下，其實酒類O2O模式的概念已經不新鮮了，更多的應該是希望通過此路徑介入酒行業，利用目前酒類比較活躍的資本話題來提振市場信心，短期內看，酒類O2O賽道還在發展階段，但是華致酒行、1919、酒仙網等巨頭已經形成。

而在前期投入上，大型酒類流通企業基礎設施構建的複雜程度往往被忽視。蔡學飛指出，國美窖藏若參照同行業名品世家等模式，需要大量的進行品牌代理、自建併購整合銷售終端，建立倉庫物流系統，以及信息化消費體系等。

”國美本身是連鎖體系，酒類屬於家庭剛需民生類產品，無論是集團內部自用還是對外銷售，應該說都擁有一定的市場與渠道優勢。”蔡學飛表示：“但是具體銷售情況還是要看具體的戰略規劃與執行。