21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

2022年4月19日，*ST長動披露《關於公司股票終止上市的公告》，公司因兩年淨資產爲負、扣非前後淨利潤虧損且營業收入低於1億元、會計師事務所對上市公司財務報表出具無法表示意見的審計報告，觸及深交所《股票上市規則（2022年修訂）》規定的終止上市條件，深交所作出對公司股票終止上市的決定。

*ST長動成爲退市新規下深市首家財務類強制退市公司，亦是繼*ST長城之後，第二家被強制退市的“長城系”企業。

回望2014年，趙銳勇、趙非凡父子意氣風發，一手借殼江蘇宏寶，將長城影視帶進資本市場；一手收購四川聖達，注入動漫遊戲資產（其後更名爲“長城動漫”），構建起“長城系”的資本藍圖。彼時，影視傳媒廣受青睞，長城系在動漫、遊戲、影視、旅遊、IP衍生品等領域不斷攻城略地，幾欲打造“東方迪士尼”從而引發市場高度關注，長城系公司的總市值也一度上揚至數百億元。然而，僅過數年，*ST長動等長城系公司便面臨業務大幅下滑、資金斷裂、違規擔保、子公司破產等多重困境，曾經的“東方迪士尼”之夢轟然崩塌。

*ST長動的退市，是資本無序擴張下上市公司走向終結的剪影。本期《深視監管》從*ST長動的落幕還原一個過度資本運作的故事。

資本運作高調進場埋“禍根”

*ST長動前身爲北京隆源實業股份有限公司，主營電源設備的生產和銷售，1999年6月在深交所上市。2004年，四川聖達集團通過協議轉讓等方式成爲公司控股股東，並通過資產注入將公司主業轉爲煉焦及系列產品的生產和銷售。

2014年7月，趙銳勇通過其控制的長城集團收購四川聖達集團持有的公司股份，成爲公司實際控制人，並在獲取控制權的當日停牌籌劃重大資產重組。四個月後，公司推出“以10.16億現金收購杭州長城等7家公司股權+非公發募資21.34億元”的組合方案，公司股價連續六個交易日漲停。併購的7家公司涉及動漫原創、互聯網遊戲、創意旅遊、玩具銷售等多個行業，公司提到收購目的在於全面提升盈利能力，但7家標的的資質卻泛善可陳。

公開資料顯示，7家子公司2012年扣非淨利潤全部爲負，2013年除北京信娛僅實現464萬元利潤外，其餘6家公司扣非淨利潤繼續爲負，2013年標的公司合計實現收入僅1.37億元。其中，標的公司滁州創意園一直處於生產建設中，尚未投入正式運營。重組標的規模小、盈利能力差，評估增值率卻極高，其中主營玩具銷售的天芮經貿淨資產爲負18萬元，評估值達8100萬元；主營遊戲開發的新娛兄弟淨資產不足800萬元，評估值達5億元。

公司併購步伐並沒有就此止步。僅過8個月，公司再次停牌籌劃重大資產重組，並在四個月後披露重組方案，擬作價7.08億元收購靈境科技和迷你世界的全部股權，其中靈境科技主業爲多媒體展覽，2015年利潤僅爲1000萬元，估價高達5.07億元；迷你世界主業爲遊戲場館運營，2015年實現收入1359萬元，虧損208萬，估價爲2億元。

記者關注到，這些標的資產同樣問題多多：靈境科技主業逐年下滑，擁有的房產悉數被抵押，且銷售佔比近40%的第一大客戶曾爲參股公司，靈境科技對該客戶的應收賬款佔總資產的70%；迷你世界存在評估後突擊入股的情況，且2015年末被關聯方佔用資金1.66億元。本次重組並未獲得投資者認可，方案披露後股價表現平平，該重組後續也未獲審覈通過。

業績“現形”戳穿光鮮假面

*ST長動的一系列收購過程中，公司反覆唸叨着一句話——“將協同優化各標的公司，打造綜合大文娛產業，實現跨越式發展。”

但從前述一系列高溢價收購案中，不難看出這不過是一紙空談。

公司併購的動漫遊戲資產在2015年合計盈利7，800餘萬，一定程度地增厚了公司業績，但其中4，300萬元盈利來源於滁州創意園建設項目的政府補助。2016年，標的資產逐漸“現出原形”——扣非後利潤下降至4000餘萬，前期評估增值逾400倍的天芮經貿難以完成業績承諾，導致公司計提大額減值，當年業績由盈轉虧。

在業績承諾期滿後的2018年，標的業績更是一落千丈，導致公司收入從2015年的3.57億元，萎縮至2018年的0.75億元，標的當年合計虧損約1.3億元，公司進一步計提大額商譽減值。

目前，標的公司業務均已停滯，分別處於停業、註銷或破產重整狀態。除標的公司經營持續萎靡外，經監管機構查明，併購資產北京新娛和天芮經貿在業績承諾期內還存在虛增利潤的情形。公司未能專注於內容的創造與更新、順應市場趨勢、實現產業升級，而是一味沉迷併購投資，試圖快速增大規模、迎合熱點、博取眼球，實爲捨本逐末。

當大潮退去，終歸發現誰在裸泳。

截至2021年末，公司各項負債達11.57億元，其中逾期債務本息9.51億元，但公司賬面貨幣資金僅剩142萬元。趙氏父子亦因盲目投資陷入債務危機，所持股份不斷被凍結、司法拍賣，實控人以其身份之便屢次要求上市公司違規爲其提供擔保，導致公司多次被起訴。對於違規提供擔保、股份凍結披露不及時等事項，公司及趙氏父子多次被深交所採取紀律處分和自律監管措施。

保殼未果公司黯然退市

自2018年起，*ST長動陷入主業停滯、債務逾期的泥潭難以自拔，而違規擔保、人員流失等如魅影隨形，縱有回春妙手，怎奈病入膏肓。2021年4月，因觸碰淨利潤爲負且營業收入低於1億元、淨資產爲負、財報被出具無法表示意見三項指標，公司股票被實施退市風險警示。2021年的經營業績和審計意見情況，成爲壓倒公司的最後一根稻草。

記者關注到，*ST長動分別於2021年10月和11月新設廈門啓趣動遊網絡科技有限公司、廈門數動遊網絡科技有限公司，以開展互聯網廣告業務，借互聯網營銷業務跑流量增加收入，以期解決公司營業收入低於1億元的問題。但在審計機構的嚴格把關下，年審會計師覈查後認定公司新增業務應按照淨額法覈算，且相關收入屬於尚未形成穩定業務模式的收入，依規應予以扣除。最終，公司2021年形成扣除後收入僅100萬元，遠低於1億元。

2021年12月，公司召開債權人會議審議重整計劃草案，意圖將草案涉及的債務重組損益計入2021年度。

記者就該事項向專業人士瞭解到，根據會計準則規定，債務人應在所清償債務符合終止確認條件、破產重整不確定性消除時方可確認債務重組損益。由於草案涉及的債務重組無法與破產重整完全分割且公司尚處預重整階段，後續能否進入破產重組程序、重整能否順利完成存在較大不確定性，公司無法將債權人的債務豁免收益直接計入2021年財務報表。

一招不靈，再使一招。記者通過查詢工商信息發現，*ST長動現任控股股東大洲娛樂名下子公司大洲置業的股權曾於2021年12月31日過戶至公司子公司名下，但又於2022年1月16日變更回控股股東名下。其目的或意在借股權高溢價贈與之計，行增厚公司淨資產以規避退市之實。

*ST長動的股價自2015年觸及歷史25元的高點後一路向下，不斷惡化的經營狀況和標的造假等事實，引發投資者“用腳投票”，上市公司股價近年來開啓單邊下跌模式。截至停牌前一交易日公司股價僅爲1.03元，市值僅爲3.4億元，曾經“東方迪士尼”的百億宏願已化爲泡影。

作爲退市新規下深市首單財務類強制退市的公司，*ST長動的案例令人深思。當行業紅利不再時，盲目併購、大肆擴張埋下的風險終將暴露，再多的財技和粉飾都已無法改變公司主業頹廢的基本面。在常態化多渠道退市機制加速形成、優勝劣汰市場生態不斷完善的大背景下，上市公司只有恪守規範經營之道，深耕主業才能在資本市場上行穩致遠、基業長青。