公司代碼：600663                             公司簡稱：陸家嘴

900932                                       陸家B股

第一節 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，爲全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）爲本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

以2023年末總股本4,812,931,457股爲基數，按每10股向全體股東分配現金紅利人民幣1.14元（含稅），共計分配現金紅利人民幣548,674,186.10元。上述利潤分配預案尚待公司股東大會批准。

注：如無特別說明，本報告摘要中相關詞語和簡稱的含義與《上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司2023年年度報告》相同。

第二節 公司基本情況

1 公司簡介

2 報告期公司主要業務簡介

2023年是全面貫徹落實黨二十大精神的開局之年,也是實施“十四五”規劃承上啓下的關鍵一年。一年來，面對複雜多變的行業形勢和充分競爭的市場環境，公司聚焦《中共中央 國務院關於支持浦東新區高水平改革開放打造社會主義現代化建設引領區的意見》，堅持穩中求進，積極應對挑戰，以服務浦東融合發展爲重心，立足“金色中環”發展帶的打造。在區域開發中，秉承“高水平規劃、高品質建設、高效率運營”的理念；在金融服務中，深入研究轉型發展和隊伍建設，保持了公司健康、穩健及持續發展的態勢。

2.1 公司所處行業情況

區域開發板塊方面，2023年中央經濟工作會議明確房地產市場要平穩發展，做好保交樓、保民生、保穩定工作，強調因城施策，支持剛性和改善性住房需求，持續推進保障性住房建設。上海打出調控“組合拳”，下調住宅首付比例、房貸利率，調整普通住宅標準等政策，進一步滿足多樣化住房需求。從需求端來看，剛性和改善性合理住房需求緩慢釋放。從供給端來看，部分房地產企業“高槓杆、高負債、高週轉”的經營模式難以爲繼，房地產市場供給正經歷階段性調整。同時，上海辦公樓及產業園租賃供應不斷增加。受制於內外部經濟環境的複雜性與不確定性，企業租賃擴張意願較低。在企業尋求成本和品質的平衡下，上海新興商務區有望成爲租賃升級需求流入的活躍區域。

金融服務板塊方面，2023年召開的中央金融工作會議明確提出，推動金融高質量發展，實現金融強國宏偉目標。年末“一行一會一局”方案正式出臺，進一步優化金融監管體制，以金融服務實體經濟爲宗旨，走好中國特色金融發展之路。年內，資本市場改革持續深化，推動股票發行註冊制全面落地，加速證券投行業務提升綜合能力。信託業務“三分類”新規實施，助力行業突破傳統業務模式，推動信託服務進一步開闢新的展業領域。保險業“報行合一”政策逐步落地，推動險企嚴控負債成本，聚焦健康發展。

2.2 公司從事的業務情況

2023年，公司牢牢把握“商業地產+商業運營+金融服務”發展格局，堅持以商業地產爲核心，構築城市戰略空間載體；以商業運營爲延伸，營造城市生態品質；以金融服務爲紐帶，努力服務城市功能。

公司深度參與浦東引領區建設，在深耕細作陸家嘴金融城的同時，圍繞“金色中環”及三個圈層發展規劃，推進前灘國際商務區、張江科學城、川沙新市鎮項目的開發建設。

公司堅持聚焦主業發展，通過注入優質資產，整合優勢資源，提升核心資產價值。同時，秉承“高水平規劃、高品質建設、高效率運營”的發展理念，提高項目開發及運營水平，加強團隊專業化管理能力，營造優越辦公營商環境，致力成爲“具有卓越競爭力的現代服務業綜合運營商”，全方位彰顯“陸家嘴”品牌價值。

一方面，公司持續優化商業地產租售業務，在做精做強持有的核心資產運營、不斷打造樓宇經濟新高地的同時，推進住宅產品及部分辦公樓宇的銷售，實現資產的有序流動。

另一方面，金融服務板塊聚焦轉型發展和提質增效，各持牌機構以穩經營、控風險爲目標，努力服務實體經濟，推動地產與金融業務協同，促進金融板塊穩定、健康發展。

綜上，公司經營戰略方針是長期持有核心區域的優質物業，短期出售或者轉讓住宅及商辦物

業，在做優做強商業地產、商業運營的同時，深化與金融板塊的業務協同，積極推動“城市開發運營+金融服務”雙輪驅動戰略，實現公司股東利益最大化的目標。

3 公司主要會計數據和財務指標

3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元  幣種：人民幣

說明：2023年7月，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及的標的資產完成交割，標的資產納入財務報表合併範圍，本次交易構成同一控制下企業合併，公司對以前年度相關財務數據進行追溯調整。在計算同期增減比例時，同期數據爲調整後數據。

3.2 報告期分季度的主要會計數據

單位：元  幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

√適用      □不適用

2023年7月，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及的標的資產完成交割，標的資產納入財務報表合併範圍，本次交易構成同一控制下企業合併，公司對相關財務數據進行追溯調整。

4 股東情況

4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前10名股東情況

單位: 股

注：公司於2023年11月12日收到控股股東陸家嘴集團通知，基於對公司未來發展前景的信心及中長期投資價值的認可，陸家嘴集團及其全資子公司擬自2023年11月13日起12個月內通過上海證券交易所允許的方式（包括但不限於集中競價交易、大宗交易等）增持公司A股和B股股份，增持總金額不低於人民幣10億元（含本數），不超過人民幣20億元（含本數）（以下簡稱“本次增持計劃”）。具體內容詳見公司於2023年11月13日，在上海證券交易所網站披露的《關於控股股東及其全資子公司增持公司股份計劃的公告》（公告編號：臨2023-095）。

2023年11月14日至2023年12月31日，陸家嘴集團及其全資子公司東達香港通過上海證券交易所繫統以集中競價交易方式，分別累計增持公司A股股份33,509,832股，增持公司B股股份3,306,199股，增持股份合計36,816,031股，佔公司總股本的0.76%，增持金額合計爲人民幣30,705.67萬元。

截至本報告披露日，陸家嘴集團及其全資子公司的增持計劃尚未實施完畢，將按照增持計劃，繼續擇機增持公司股份。

4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖

√適用      □不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

√適用      □不適用

4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用    √不適用

5 公司債券情況

√適用    □不適用

5.1 公司所有在年度報告批准報出日存續的債券情況

單位:億元  幣種:人民幣

5.2 報告期內債券的付息兌付情況

5.3 報告期內信用評級機構對公司或債券作出的信用評級結果調整情況

□適用 √不適用

5.4 公司近2年的主要會計數據和財務指標

√適用    □不適用

單位：元  幣種：人民幣

第三節 重要事項

一、公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

2023年，公司在董事會領導下，進一步加強團隊建設，提高風險意識，規範內部管理，堅持市場化運作，發揮專業能力，科學決策公司重大事項。各專業委員會分工明確，權責清晰，有效維護公司及股東利益。全年，公司共召開10次董事會（含臨時董事會），召開11次專門委員會會議，爲公司各項決策和重要經營工作穩步推進提供了保障。

(一) 2023年度經營工作回顧

1、2023年度營業收入106.67億元，其中：房地產業務收入97.47億元，金融業務收入9.20億元。

2、2023年度房地產業務成本39.12億元，金融業務成本及管理費用5.23億元。

3、2023年度項目開發投資支出65.06億元。

4、2023年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤10.93億元。

(二) 2023年經營工作分析

1、經營收入分析

（1）物業租賃收入

①合併報表範圍內長期在營物業租金現金流入，合計44.62億元，主要包括：

辦公物業。主要包括甲級寫字樓與高品質研發樓。2023年度租賃流入35.03億元，比2022年度增加4.59億元，同比增長15%。

目前公司持有在營甲級寫字樓共24幢，總建築面積197萬平方米。截至2023年末，公司上海成熟甲級寫字樓（運營一年及以上）的平均出租率爲83%，平均租金7.97元/平方米/天。公司天津成熟甲級寫字樓的平均出租率爲62%，平均租金3.45元/平方米/天。

高品質研發樓包括園區型的上海市級軟件產業基地——上海陸家嘴軟件園區以及陸家嘴981大樓。截至2023年末，長期在營高品質研發樓總建築面積33萬平方米，出租率90%，平均租金6.02元/平方米/天。

商業物業。2023年度租賃流入4.31億元，比2022年度增加1.87億元，同比增長77%。

商業物業主要包括上海陸家嘴L+MALL、天津陸家嘴L+MALL、陸家嘴96廣場、陸家嘴1885、前灘L+PLAZA、花木陸悅坊、金楊陸悅坊、陸家嘴金融城配套商業設施。截至2023年末，主要商業物業總建築面積50萬平方米，其中成熟商業物業（運營一年及以上）的出租率情況爲：上海陸家嘴L+MALL出租率爲92%；天津陸家嘴L+MALL出租率爲71%；陸家嘴96廣場出租率爲87%；陸家嘴1885出租率爲100%；花木陸悅坊出租率爲83%；金楊陸悅坊出租率爲69%。2023年3月，前灘L+PLAZA試營業。

酒店物業。2023年度營業收入4.72億元，比2022年度增加2.21億元，同比增長88%。

公司酒店物業包括：東怡大酒店、陸家嘴明城酒店、天津陸家嘴萬怡酒店、上海前灘香格里拉酒店。其中，東怡大酒店配備209間房間，2023年度GOP率爲33.78%，平均出租率爲75.30%；陸家嘴明城酒店配備221間房間，2023年度GOP率爲-32.06%，平均出租率爲29.78%（於2023年8月26日整修後重新開業）；天津陸家嘴萬怡酒店配備258間房間，2023年度GOP率爲23.54%，平均出租率爲74.74%；上海前灘香格里拉酒店配備585間房間，2023年度GOP率爲38%，平均出租率爲67.46%。

住宅物業。租賃住宅物業主要爲川沙悅庭，於2023年2月開業，年末出租率爲94%，平均租金2.48元/平方米/天。2023年度，住宅租賃流入0.51億元。

②合併報表範圍外長期在營物業租金收入，合計12.29億元。

公司持股50%的前繡實業、新國博、富都世界以投資收益方式計入合併報表。

前繡實業。前繡實業爲前灘太古裏的運營主體，2023年度租賃收入4.51億元，較2022年度增加1.1億元，同比增長32%。

新國博。新國博爲上海新國際博覽中心的運營主體，2023年度租賃收入6.90億元（2022年度展館全年閉館，無展覽收入）。

富都世界。2023年度租賃收入爲0.88億元，較2022年度增加0.17億元，同比增長24%。

（2）房產銷售收入

2023年度，公司實現房產銷售現金流入合計172.85億元。收入主要來自於：

住宅物業（含車位）銷售現金流入139.72億元，主要爲：世紀前灘·天御、世紀前灘·天匯、川沙錦繡雲瀾第一批及第二批。2023年度累計住宅物業合同銷售面積14.09萬平方米，同比增長98%；合同銷售金額142.71億元，同比增長107%；在售項目的整體去化率爲86%。

商辦物業銷售現金流入33.13億元，主要爲：東方廣場一期、富匯大廈A棟、陸家嘴濱江中心部分商墅。

（3）物業管理及服務性收入

合併報表範圍內，2023年度，公司實現20.15億元物業管理收入，較2022年度調整後的19.03億元，同比增長5.89%。

合併報表範圍外，物業管理及服務性收入主要來源於前繡實業和新國博、富都世界。其中：前繡實業實現物業管理收入1.16億元，同比增長13.73%；新國博實現服務性收入3.52億元，同比增長81.44%。富都世界實現物業管理收入0.39億元，較上年度無變化。

（4）金融服務收入

2023年度，金融業務實現收入9.20億元，佔公司營業收入總額的8.62%。

2、項目投資分析

2023年，公司無新開工項目。

竣工項目1個，總建築面積5.75萬平方米，爲竹園2-16-1地塊（金控廣場二期）。續建項目14個，總建築面積266萬平方米，爲張江中區73-02地塊、張江中區

74-01地塊、張江中區75-02地塊、張江中區57-01地塊、張江中區56-01地塊、前灘54-01地塊、前灘21-02地塊、前灘21-03地塊、川沙C04-13/14地塊、川沙C06-01/02地塊、川沙C06-03地塊、洋涇西區E08-4/E10-2/E12-1地塊、濰坊社區497-02地塊及梅園社區2E8-19地塊。

3、有息負債現狀

2023年末，公司有息負債總額733.86億元，佔2023年末公司總資產的45.20%，較2022年末調整後的有息負債總額增加8.33%。2023年末，有息負債構成如下：短期貸款（含一年內到期的長期貸款）152.15億、長期貸款152.40億、中期票據94.90億、應付債券（公司債）100億、資產支持證券(CMBS)144.76億、關聯方借款88.02億（含尚未支付的重大資產重組購買對價款25.88億元）、金融持牌機構收益憑證和轉融資1.63億元。

4、經營業績影響分析

公司2023年度利潤來源主要由租賃、房地產銷售及金融業務組成。其中：長期持有物業出租毛利率爲73.72%；房地產（含投資性房地產）銷售毛利率爲78.62%；金融業務利潤率43.15%。

除此以外，下述項目支出與公司年度利潤及現金流有較大相關性：

（1）稅金支出：公司2023年度共繳納稅金43.11億元，較2022年度調整後增加30.44%，佔營業收入106.67億元的40.41%。

（2）投資性房地產攤銷：根據公司會計政策，2023年度攤銷投資性房地產8.46億元。

（3）現金分紅支出：2023年，公司向股東派發2022年度現金紅利共計5.45億元（含稅），現金分紅佔調整後2022年度歸屬於母公司淨利潤的52.05%。

（4）員工薪酬支出：2023年度合併報表範圍員工總數6,170人，人數較上年同期增加1.7%，薪酬支出總額爲12.24億元，人均19.84萬元。

（三）2024年度經營工作計劃

2024年是學習貫徹黨的二十大精神承上啓下的關鍵之年，也是深入實施“十四五”規劃的攻堅之年。公司將牢牢把握服務國家和城市發展戰略的座標定位，緊密圍繞董事會目標要求，做精做優主業，做強做實品牌競爭力，服務浦東引領區建設，實現公司穩健、可持續發展。

1、精耕細作塑品質，打造區域開發新亮點。

2024年，要全力以赴繼續在浦東引領區建設中發揮主力軍的作用。在精品城區：洋涇西區E08-4地塊要完成主體結構施工，洋涇東區要完成國際方案徵集及概念方案；梅園社區2E8-19地塊推進主體結構施工；濰坊497-02地塊力爭實現竣工。在金色中環：前灘21-02、前灘21-03地塊要完成住宅結構封頂及辦公外立面；前灘54-01地塊要竣工交付；要持續聚焦張江科創中心核心區承載區的項目建設，張江五個地塊要全部竣工。在現代城鎮：川沙C04-13/14地塊、川沙C06-01/02地塊要竣工交付，川沙C06-03地塊住宅項目要完成外立面施工。2024年，公司擬竣工項目9個，總建築面積123萬平方米；續建項目5個，總建築面積142萬平方米。

陸家嘴集團委託的各項目要按計劃保質保量推進，確保受託承建的三林濱江南11#、12#單元地塊商辦部分按計劃開工，前灘源、前灘尚及張江科學城·數智天地一期·御中心項目順利竣工，園區生活配套環境進一步提升優化。

公司將努力提升項目運營和管理能力，完善區域開發全系列產品標準，重視安全生產與品控工作，按計劃節點有序推進建設，在確保質量與安全的前提下推進降本增效。難度大、技術含量高的項目，要同步研究重要課題，爭取多出科技成果、多出科技人才，向成爲具有卓越競爭力的現代服務業綜合運營商邁進。

2、運營服務促融合，共創產業招商新開局。

公司將繼續服務浦東國際化一流營商環境的打造，着力招商引資，發揮產業聚集效應，優化資源配置和管理服務，多方位夯實招商穩商工作，與客戶共同發展。

辦公樓宇營銷方面，要以進一步提高核心區在營物業出租率爲目標，積極推進金控廣場二期（竹園2-16-1地塊）、前灘中環廣場（前灘54-01地塊）的入市招租工作；做好張江項目的入市準備及預熱工作，力爭儘早鎖定主力客戶；川沙項目要打造產業氛圍，助力產業能級提升，打響陸家嘴產業服務品牌；要吸引更多行業龍頭、優質客戶入駐前灘，使前灘成爲總部經濟最集聚、產業創新更活躍的國際商務區。要全面梳理辦公樓宇資產，結合項目運營、市場需求等情況，推進部分辦公項目的銷售，要深化租售並舉意識，將招商運營的需求落實到產品設計中。要圍繞運營端聚勁發力，依託集團旗下商務空間、租賃住宅、商旅酒店、休閒文體等權益資源，向公司商務辦公客戶提供全方位、全體系的優惠、優質服務，在持續增強既有客戶粘性的同時，吸引更多客戶進駐公司樓宇，提升公司產品的競爭力和吸引力。

商業零售發展方面，要圍繞公司戰略佈局，提高行業發展洞察力，深度研究消費行爲，進一步創新商業模式和運營模式，開創商業發展新局面。張江、川沙的在建商業項目要緊跟市場趨勢做好項目定位、業態佈局、主力品牌引入等前期工作，提升商業競爭力。上海陸家嘴L+MALL要結合“優化調改”，推進各樓層業態調整和品牌迭代。商業運營要不斷總結自身優勢與不足，嘗試經營管理的新模式、新機制、新賽道，助力上海國際消費中心建設。

住宅產品發展方面，要直面上海樓市的新趨勢、新挑戰與新競爭，加快產品研發迭代，持續提升各項目綜合產品力，以川沙錦繡雲瀾爲試點做優做好實景示範區，不斷強化住宅產品對客戶的吸引力。2024年，要做好濰坊497-02地塊、梅園社區2E8-19地塊、洋涇西區住宅的開盤工作，加快推進世紀前灘·天御、世紀前灘·天匯、川沙錦繡雲瀾等項目的續銷工作。租賃住宅要提升服務質量，逐步形成住宅、辦公、商業和酒店客戶的信息和服務共享，打造“陸家嘴客戶生態圈”。

物業管理服務方面，要持續優化工作流程，提升服務效率，積極響應數字經濟的發展，實現從“質”量到“智”慧的飛躍。同時要推進戰略轉型，從“規模擴張”向“業務可持續”轉型，由“成長優先”向“質量優先”演化，做精服務，做優品質，做強品牌，爲公司區域開發及運營再添助力。

3、狠抓管理控風險，助力金融板塊新增長。

金融服務板塊要深入學習領會中央金融工作會議精神，搶抓金融行業變革的機遇，克服困難，提振信心，緊緊圍繞引領區建設要求，堅持“一優一特一重整”的格局，在穩控經營發展風險的前提下，提升運營管理能級。

要對標區域開發板塊，努力實現黨建和業務“雙強”。嚴格落實全面從嚴治黨和依法治企要求，把黨建作爲統攬全局的總抓手。把黨管幹部、黨管人才、“終點即起點”的管理理念深入傳遞到神經末梢，真正轉化爲金融服務板塊的自覺行動，力促管幹部和管資本的高度統一，着力打好陸家嘴品牌、用好引領區政策、激活整體鬥志，最大程度發揮持牌機構各自的功能優勢，深挖金融板塊對推動公司發展轉型大局的功能和價值。

要努力實現持牌機構治理與加強經營管理“雙優化”。爲加強金融服務板塊主業集中度，服務公司改革發展，要進一步研究優化考覈激勵機制，落實績效考覈調整方案，壓實管理責任。優化持牌機構公司治理，強化經營管理能效，以產融結合、融融結合爲重心，探索金融產業鏈佈局，進一步提高對金融服務板塊的統籌管理力度。

要做到拓展新業務機會和處置風險項目“雙見效”。各持牌機構要進一步樹立大局意識，對外發力、對內挖潛，努力克服困難、激活潛能。要在細分領域有創新思維，在非傳統業務方面有新突破。陸家嘴信託要在行業轉型和業績承壓的背景下，持續加強標品和固有投資的業務拓展；妥善處置信託產品風險，在風險處置中展現和提升管理能力。愛建證券要層層壓實責任，根據雙方股東要求繼續化解、消耗存量風險的同時，大力推動改革舉措落地，爭取經營狀況見實效。陸家嘴人壽要拓展和優化投資業務，提升綜合效益和內涵價值，保持盈利穩中向好。

2024年，公司將持續優化“城市開發運營”與“金融服務”雙輪驅動的業務佈局，通過數字化、智能化，不斷提升服務能力，提升核心競爭力，努力向具有卓越競爭力的現代服務業綜合運營商邁進。

2024年度公司經營預算：預計現金流入389.72億元，流出424.99億元。其中房地產業務總流入228.06億元，總流出235.42億元；金融業務流入161.66億元，流出181.78億元。

二、公司年度報告披露後存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用      √不適用

股票代碼：A股 600663證券簡稱：陸家嘴     編號：臨2024-015

B股 900932               陸家B股

上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司

第九屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十三次會議於2024年4月29日在公司本部（上海市浦東新區東育路227弄6號前灘世貿中心二期D棟）以現場結合通訊方式召開，會議應當參會董事9人，實際參會董事9人（其中獨立董事王忠以通訊方式參會）。會議由董事長徐而進主持，會議符合《公司法》和公司章程的有關規定，所作決議合法有效。會議形成如下決議：

一、審議通過《2023年年度報告及摘要》

本項議案已經公司第九屆董事會審計委員會2024年第二次會議審議通過，審計委員會認爲：公司2023年年度財務報告能夠真實、準確、完整地反映公司2023年度財務狀況、經營成果和現金流量等情況，同意將2023年年度財務報告及摘要提交董事會審議。

全體董事及高級管理人員簽署了《董事、高級管理人員關於公司2023年年度報告的確認意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

二、審議通過《2023年度內部控制評價報告》

本項議案已經公司第九屆董事會審計委員會2024年第二次會議審議通過並同意提交董事會審議。《上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司2023年度內部控制評價報告》全文詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

三、審議通過《2023年度董事會報告、年度工作報告以及2024年度工作計劃報告》

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

四、審議通過《2023年度獨立董事述職報告》

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

五、審議通過《2023年度財務決算報告及2024年度財務預算報告》

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

六、審議通過《2023年度環境、社會及公司治理（ESG）報告》

公司《2023年度環境、社會及公司治理（ESG）報告》全文詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

七、審議通過《採用公允價值計量的2023年度模擬報表》

同意由天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《執行商定程序的專項報告》，並隨公司年度報告一同全文披露，詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

八、審議通過《2023年度利潤分配的預案》

同意公司2023年度利潤分配預案爲：以2023年末總股本4,812,931,457股爲基數，按每10股向全體股東分配現金紅利1.14元（含稅），共計分配現金紅利548,674,186.10元。

本預案尚需提交公司股東大會審議。

本項預案爲公司利潤分配方案，詳見專項公告《2023年度利潤分配方案公告》（編號：臨2024-017）。

本項預案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

九、審議通過《董事會關於獨立董事2023年度獨立性情況的專項報告》

《上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司董事會關於獨立董事2023年度獨立性情況的專項報告》全文詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

十、審議通過《2024年度融資方案》

1、同意2024年度（2023年年度股東大會表決通過之日起至2024年年度股東大會召開前日）公司有息負債餘額擬不超過760億元。融資品種包括但不限於銀行貸款等間接融資、關聯方借款（包含接受控股股東貸款）、各類債券及資產證券化（含在銀行間市場發行的各類產品，交易所市場發行的各類產品）等。

其中，接受控股股東上海陸家嘴（集團）有限公司貸款餘額不超過100億元，並在額度內可以循環使用，該貸款餘額包含在2024年度有息負債餘額內。貸款利率不高於合同簽署時全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期貸款市場報價利率（LPR），公司不提供擔保，以雙方最終簽訂合同爲準。根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.18條，關聯人向上市公司提供資金，利率水平不高於貸款市場報價利率，且上市公司無需提供擔保的，上市公司可以免於按照關聯交易的方式審議和披露。因此，上述事項免於按照關聯交易的方式審議和披露。

提請股東大會授權法定代表人簽署全部及各項有息融資、爲融資而作的抵押、擔保、質押和保證及股東貸款的合同、協議及文件。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

2、同意公司擬申請註冊發行各類債券產品總規模不超過100億元，債券品種包括但不限於中期票據、短期融資券、超短期融資券、資產證券化等。最終以實際發行金額計入2024年度有息負債餘額。

爲保證以上工作順利進行，提請股東大會授權董事會，並同意董事會進一步授權公司經營管理層全權負責申請註冊發行各類債券產品工作的具體事宜，包括但不限於：

（1）確定具體債券品種、融資條款、條件和其他事宜（包括但不限於實際總金額、幣種、價格/利率或其確定方式、期限、擔保事項、入池資產、還本付息方式等與每次融資有關的一切事宜）；

（2）就債務融資作出所有必要和附帶的行動及步驟（包括但不限於聘請中介機構，代表公司向相關監管機構申請辦理融資相關的審批、登記、備案等手續，談判、簽署及修訂相關合同或協議，以及簽署與每次融資相關的所有必要法律文件）；

（3）如監管部門相關政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，在股東大會授權範圍內，可依據監管部門的意見或當時的市場條件對具體融資方案等相關事項進行相應調整；

（4）決定和辦理已發行債券產品交易上市/流通的相關事宜以及辦理存續期內相關的付息兌付手續和信息披露事宜；

（5）辦理與申請註冊發行各類債券產品工作有關的其他一切必要事宜。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

十一、審議通過《2024年度提供財務資助的議案》

同意公司在2024年度（2023年年度股東大會表決通過之日起至2024年年度股東大會召開前日）向符合條件的對象提供財務資助新增淨額不超過50億元，其中，對單個被資助對象的資助額度不超過公司最近一期經審計淨資產的10%。在上述額度內，資金可以循環使用。

提請股東大會授權董事會，並同意董事會進一步授權公司法定代表人在財務資助額度範圍內，對符合條件的財務資助事宜，簽署相關的協議等文件。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案涉及提供財務資助，詳見專項公告《關於公司2024年度提供財務資助的公告》（編號：臨2024-018）。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

十二、審議通過《關聯方購買公司控股子公司陸家嘴國際信託有限公司信託產品的議案》

本項議案已經公司獨立董事專門會議2024年第二次會議審議通過。獨立董事認爲，本次關聯交易是公司正常經營行爲，關聯交易的價格以市場價格爲基礎，且以不優於對非關聯方同類交易的條件進行。本事項符合公司及非關聯股東的利益，不存在損害公司及其他非關聯股東權益的情形。同意該議案提交董事會審議。董事會審議時，關聯董事應迴避表決。

董事會同意公司控股股東上海陸家嘴（集團）有限公司向公司控股子公司陸家嘴國際信託有限公司購買陸家嘴信託樽盈財富系列單一資金信託產品，存續規模不超過人民幣20億元，產品無固定期限，單筆投資不超過36個月。本次信託產品類型爲單一資金信託，業績比較基準根據市場及信託運作情況確定，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案涉及關聯交易，詳見專項公告《關於關聯方購買公司控股子公司陸家嘴國際信託有限公司信託產品暨關聯交易公告》（編號：臨2024-019）。

本項議案表決情況：4名關聯董事迴避表決，表決情況：5票同意、0票反對、0票棄權。

十三、審議通過《使用閒置自有資金進行委託理財的議案》

同意自公司本次董事會審議通過之日起12個月內，公司及其控股子公司（其中上海陸家嘴金融發展有限公司僅含母公司）使用閒置自有資金進行委託理財，額度爲期限內任一時點的單日餘額最高不超過人民幣30億元。購買同類產品單筆金額不超過5億元。銀行理財類產品期限不超過6個月，信託、證券理財類產品期限不超過24個月。

公司董事會授權法定代表人在委託理財額度範圍內簽署委託理財事宜相關的協議、合同等文件。

本項議案涉及委託理財事宜，詳見專項公告《關於使用閒置自有資金進行委託理財的公告》（編號：臨2024-020）。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

十四、審議通過《2024年第一季度報告》

本項議案已經公司第九屆董事會審計委員會2024年第二次會議審議通過，審計委員會認爲：公司2024年第一季度報告能夠真實、準確、完整地反映公司2024年第一季度財務狀況、經營成果和現金流量等情況，同意將2024年第一季度報告提交董事會審議。

全體董事及高級管理人員簽署了《董事、高級管理人員關於公司2024年第一季度報告的確認意見》。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

十五、審議通過《公司2023年度薪酬預算執行情況和2024年度薪酬預算的議案》

本項議案表決情況：1名關聯董事迴避表決，表決情況：8票同意、0票反對、0票棄權。

十六、審議通過《公司取薪董監事及高級管理人員2023年度薪酬預算執行情況和2024年度薪酬預算的議案》

本項議案中的2024年度公司取薪非獨立董事和取薪非職工監事薪酬預算總額尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：1名關聯董事迴避表決，表決情況：8票同意、0票反對、0票棄權。

十七、審議通過《聘請2024年度財務報表審計單位及內部控制審計單位的議案》

本項議案已經公司第九屆董事會審計委員會2024年第二次會議審議通過並同意提交董事會審議。

董事會同意公司聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司2024年度財務報表審計單位及內部控制審計單位。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案涉及續聘會計師事務所，詳見專項公告《關於續聘會計師事務所的公告》（編號：臨2024-021）。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

十八、審議通過《提名公司第十屆董事會董事候選人的議案》

同意提名徐而進、蔡嶸、王韞、黎作強、劉廣安5人爲公司第十屆董事會董事候選人（董事候選人簡歷見後）。

上述董事人選任免事宜待公司股東大會選舉後正式生效。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

十九、審議通過《提名公司第十屆董事會獨立董事候選人的議案》

同意提名王忠、孫加鋒、何萬篷、黃峯（以姓氏筆劃爲序）4人爲公司第十屆董事會獨立董事候選人（獨立董事候選人簡歷見後）。

上述獨立董事人選任免事宜待公司股東大會選舉後正式生效。

同意以上獨立董事候選人的任職資格報上海證券交易所審覈，審覈無異議後提交公司股東大會選舉。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

二十、審議通過《公司第十屆董事會獨立董事津貼的議案》

同意公司第十屆董事會獨立董事津貼標準爲每人每年人民幣18萬元（含稅），按月發放。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：3名關聯獨立董事迴避表決，表決情況：6票同意、0票反對、0票棄權。

二十一、審議通過《全資子公司上海陸家嘴昌邑房地產開發有限公司增資的議案》

同意公司以現金方式向全資子公司上海陸家嘴昌邑房地產開發有限公司增資人民幣25億元。本次增資後，上海陸家嘴昌邑房地產開發有限公司註冊資本由人民幣1.528億元增至人民幣26.528億元。

本項議案涉及對外投資，詳見專項公告《關於全資子公司上海陸家嘴昌邑房地產開發有限公司增資的公告》（編號：臨2024-022）。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

二十二、審議通過《修訂<公司章程>及其附件的議案》

同意修訂後的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》，提請公司股東大會授權公司管理層辦理後續章程備案等相關變更登記手續。修訂後的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》全文詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

本項議案涉及公司章程的修訂，詳見專項公告《關於修訂或制定<公司章程>等制度的公告》（編號：臨2024-023）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

二十三、審議通過《制定及修訂公司<獨立董事工作制度>等11項制度的議案》

具體情況詳見專項公告《關於修訂或制定<公司章程>等制度的公告》（編號：臨2024-023）。制定或修訂後的《獨立董事工作制度》《審計委員會實施細則》《提名委員會實施細則》《薪酬與考覈委員會實施細則》《董事會祕書工作制度》《信息披露事務管理制度》《投資者關係管理制度）》《內幕信息知情人登記管理制度》《關聯交易管理制度》全文，詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

二十四、審議通過《2024年度“提質增效重回報”行動方案》

具體內容詳見專項公告《2024年度“提質增效重回報”行動方案的公告》（編號：臨2024-024）。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

二十五、審議通過《2024年中期分紅安排方案》

同意公司在2024年中期相應期間持續盈利、累計未分配利潤爲正、現金流可以滿足正常經營且滿足現金分紅條件、不影響公司正常經營和持續發展的情況下，根據實際情況在2024年半年度報告或第三季度報告披露後適當增加一次中期分紅。爲簡化分紅程序，提請股東大會授權董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定並實施具體的中期分紅方案。

本項議案涉及中期分紅，詳見專項公告《關於2024年度中期分紅安排的公告》（編號：臨2024-025）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

二十六、審議通過《公司2022年年度股東大會方案》

同意公司於2024年5月20日召開2023年年度股東大會，具體情況詳見專項公告《關於召開2023年年度股東大會的通知》（編號：臨2024-026）。

本項議案表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

附：董事候選人簡歷

獨立董事候選人簡歷

上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司

二二四年四月三十日

附：董事候選人簡歷

徐而進，男，1968年4月出生，漢族，中共黨員，大學學歷，經濟學碩士，高級工程師職稱。歷任：上海市機電管理局基建設備處科員；上海市外高橋保稅區新發展有限公司計財部經理助理、副總經理；上海外高橋（集團）有限公司投資管理部副總經理、總經理；上海陸家嘴（集團）有限公司總經理助理、副總經理、總經理、黨委副書記；上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司總經理、副董事長、黨委書記。現任：上海陸家嘴（集團）有限公司黨委書記、董事長，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司董事長、代總經理。

蔡嶸，男，1973年3月出生，漢族，中共黨員，大學學歷，公共管理碩士。歷任：上海市浦東新區國有資產監督管理委員會企業資產管理處副處長，綜合規劃處副處長，主任助理、黨委委員、副主任、黨委副書記；上海陸家嘴（集團）有限公司黨委副書記；上海浦東開發（集團）有限公司黨委副書記、總經理。現任：上海陸家嘴（集團）有限公司黨委副書記、董事、總經理；上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司黨委書記、副董事長。

王韞，女，1978年5月出生，漢族，中共黨員，大學學歷，公共管理碩士。歷任：浦東新區人民法院團委書記、政治部組織宣傳科副科長、主任助理；浦東新區團委團務工作部副部長、基層工作部副部長；浦東新區司法局法律援助指導處副處長、政治部（紀檢監察室）副主任；浦東新區六竈鎮黨委副書記；浦東新區川沙新鎮監察室主任、黨羣工作辦公室主任；浦東新區團委副書記；浦東新區區政府辦公室副主任。現任：上海陸家嘴（集團）有限公司黨委副書記、董事，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司董事。

黎作強，男，1966年6月出生，漢族，中共黨員，研究生學歷，管理學碩士。歷任：咸寧地區建設銀行人事科科員、辦公室副主任；湖北省建設銀行宣傳處、建設報社編輯、記者；國泰君安證券湖北分公司辦公室副主任（主持工作）、監事會辦公室副經理、資產管理總部高級客戶經理、董事；國泰君安證券上海分公司副總經理（主持工作）、總經理、黨委書記；國泰君安證券總裁辦公室主任；上海陸家嘴金融發展有限公司黨委書記。現任：上海陸家嘴（集團）有限公司黨委委員、副總經理、工會主席，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司董事。

劉廣安，男，1978年10月出生，漢族，中共黨員，碩士研究生。歷任：上海國際集團資產管理有限公司行政管理部副總經理，上海國際集團有限公司辦公室、董事會辦公室副主任，上海國際集團有限公司戰略研究部總經理。現任：上海國際集團資產管理有限公司黨委副書記、副董事長、總經理。

附：獨立董事候選人簡歷

王忠，男，1969年5月出生，香港理工大學理學碩士，研究員職稱。歷任：浙江移動通信有限責任公司人力資源部總經理、綜合部總經理，中國新聞社浙江分社副社長，綠城房地產集團有限公司執行總裁，中國青旅實業（集團）發展有限公司副董事長，青島中資中程集團股份有限公司副總裁、董事，上海國鑫創業投資有限公司董事，上海交通大學上海高級金融學院行政副院長。現任：國家智能傳感器創新中心執行主任，上海寬創國際城市發展研究院院長，上海醫藥集團股份有限公司獨立董事，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司獨立董事、提名委員會主任委員。

孫加鋒，男，1968年11月出生，法學博士，執業律師。上海市律師協會理事，上海市浦東新區區委、區政府、上海市自貿區法律顧問，上海市浦東新區政協委員，上海市浦東新區人民政府行政複議委員會委員。歷任：上海市普陀律師事務所律師，上海市國泰律師事務所律師，上海市小耘律師事務所律師。現任：上正恆泰律師事務所合夥人、主任。

何萬篷，男，1974年9月出生，中共黨員，博士，正高級經濟師。歷任：上海福卡經濟預測研究所副所長、專業首席研究員，《經濟展望》雜誌副主編、黨總支書記。現任：上海前灘新興產業研究院院長、首席研究員，上海前知數據技術有限公司董事長，上海前灘數據信息研究發展有限公司執行董事、總經理，上海前莊資產管理有限公司董事，賽世（上海）供應鏈管理股份有限公司董事，寧波力勤資源科技股份有限公司獨立非執行董事，上海市北高新股份有限公司獨立董事，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司獨立董事、薪酬與考覈委員會主任委員。

黃峯，男，1970年4月出生，經濟學碩士、管理學碩士，中國註冊會計師。歷任：上海市外經貿委外資綜合處副處長，上海市外經貿委項目管理處副處長，上海市商務委員會外國投資管理處處長，上海市商務委員會副主任、國家商務部外國投資管理司副司長。現任：上海市外商投資協會會長，兼任上海市人民對外友好協會理事，上海市國際股權投資基金協會副理事長，上海外商投資諮詢有限公司董事長，蘇州興富數字創業投資合夥企業（有限合夥）合夥人，上海亞太示範電子口岸網絡運行中心有限公司經理，上海外高橋集團股份有限公司獨立董事，上海東方網股份有限公司獨立董事，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司獨立董事，審計委員會主任委員。