圖片來源：視覺中國

記者 | 王鑫

4月28日，創業板併購重組委員會召開2022年第1次審議會議，經審覈，會議同意上海普麗盛包裝股份有限公司（下稱普麗盛，300442.SZ）重組上市，這也是創業板借殼交易過會第一單。

在本起交易中，普麗盛爲上市公司，其主營業務爲液態食品包裝機械和紙鋁複合無菌包裝材料的研發、生產與銷售，公司近年盈利能力下降，2018-2020年的歸母淨利潤分別爲-2.4億元、1340.56萬元和-2.3億元。

潤澤科技發展有限公司（下稱潤澤科技）爲本次交易的標的公司，主營業務爲數據中心建設與運營業務，是一家第三方數據中心服務商。

本次交易採用了較爲常規的借殼方案，普麗盛將公司除COMAN公司100%股權外的全部資產及負債作爲置出資產，經評估公司作價6.02億元，潤澤科技100%股權爲擬置入資產，價值達142.68億元，差價136.66億元將由普麗盛向潤澤科技的14名股東發行股份購買，發行價爲18.97元/股，累計發行7.2億股。重組成功後，潤澤科技將實現借殼上市。

此外，本次交易中，普麗盛擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，配套融資總額不超過47億元，融資額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過發行股份購買資產完成後上市公司總股本的30%。

在本次借殼方案中，交易對方還作出業績承諾，2021年-2024年，潤澤科技實現的扣非淨利分別不低於6.12億元、10.98億元、17.94億元、20.95億元，四年累計承諾淨利潤高達56億元，其中潤澤科技2021年1-10月的淨利潤爲6.93億元，已經超額完成了目標。

2019年10月，證監會正式發佈《關於修訂〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，允許創業板上市公司被借殼。不過彼時由於科創板試點註冊制，創業板註冊制也提上日程，IPO成爲資產證券化的主流方式。創業板借殼“鬆綁”2年半以來，披露過創業板借殼草案的僅愛司凱（300521.SZ）和普麗盛兩家，其中愛司凱的借殼交易於2021年11月終止，普麗盛成爲借殼成功過會的首家公司。

有業內人士認爲，在IPO常態化的大背景下，優質資產選擇借殼不會成爲主流，“但就具體個案而言，還是要選擇最適合自己的證券化方式。IPO的門檻表面上不高，但實際審覈中對企業提出了更高的要求，如果公司在規範性方面整改週期較長，或者存在特殊的業務模式，借殼還是一條相對順暢的證券化道路。”