撰文/顧欽

編輯/董雨晴

歷時長達兩年的安謀科技控制權之爭，近期迎來新進展。4月29日，安謀科技（中國）有限公司（以下簡稱“安謀科技”）宣佈完成工商變更，並在經過幾天的激烈交鋒之後，新任聯席CEO劉仁辰和陳恂於5月6日下午宣佈全面接手公司運營，原CEO吳雄昂被指或將出局。

安謀科技員工加利斯告訴《財經天下》週刊，吳雄昂最後一次通過公司渠道在線上向安謀科技員工發聲是在5月5日晚上，此後就沒有了他的消息。另一安謀科技員工Steven告訴《財經天下》週刊，目前安謀科技的IT系統、組織架構都已經看不到吳雄昂了，“通過公司IT系統來看，吳總現在沒有職務，我們也收不到他的指令了。”

5月6日，安謀科技新管理層召開線上全員大會，據參會的員工向《財經天下》週刊透露，參會員工數超過800名，新任CEO劉仁辰在會上表示，安謀科技沒有任何強制裁員計劃，在新任管理層帶領下，公司順利過渡、運營恢復常態後，將立即推行員工持股計劃ESOP並向現有安謀科技員工發放期權。

作爲中國最大的芯片設計IP開發和服務供應商，安謀科技爲中國資本持股51%、Arm持股49%的合資公司，擁有Arm公司IP（知識產權）在中國大陸的獨家授權。

過去兩年，安謀科技的控制權之爭鬧得轟轟烈烈，但是一直懸而未決，直到此次安謀科技任命新任CEO並接管公司運營。然而這場權變背後依舊有着許多模糊不清的事實亟待理清，尤其是與吳雄昂有關的龐大投資帝國疑雲，長達兩年的“奪權”之爭似乎還另有隱情。

權變風波，波起波落

安謀科技的“權變”風波，開始於兩年前。

2020年6月10日上午，Arm公司發佈聲明稱，已於6月4日召開安謀董事會，以7:1投票贊成罷免吳雄昂，因爲他的行爲與安謀科技有利益衝突，同時任命了兩位臨時聯席CEO。

但是該聲明發表後不到1小時，安謀科技發佈聲明稱，公司未發生人事變動，吳雄昂將繼續領導安謀科技。據吳雄昂方面表示，由於公司董事會未按照法定程序召開，該“罷免”決議無效。由於董事會存在的程序瑕疵，以及吳雄昂方面掌握了公章和營業執照，該爭端一直持續長達兩年，在此期間吳雄昂依舊是安謀科技的實際控制人。

值得注意的是，聲明顯示，兩年前對吳雄昂的“罷免”，獲得了中國資本方之一的“厚朴基金”支持。

根據公開資料，安謀科技的前身爲“Arm中國”。2018年4月，Arm公司中國業務完成分拆，併成立新的合資公司“安謀科技”，Arm佔股49%，中國資本佔股51%。其中中國資本持股的51%分爲兩部分，一部分是持股36%的厚朴基金，一部分是持股 15% 的安創投資，雙方爲一致行動人。

對於2020年“倒戈”支持罷免吳雄昂的原因，厚朴投資在與Arm的聯合聲明中表示，美國公民吳雄昂的行爲危害到了安謀科技的發展、公司股東以及利益相關者的利益。但真相一直撲朔迷離，第一大股東和第二大股東聯手依舊沒能成功罷免吳雄昂。

在那次“罷免”之後，吳雄昂繼續執掌安謀科技將近兩年時間，直到近期，事件方纔迎來新進展。

4月29日上午，軟銀、Arm宣佈，安謀科技（中國）有限公司已完成工商變更，吳雄昂不再擔任公司董事長、CEO和法人代表，任命深圳清華大學研究院副院長劉仁辰和軟銀願景基金管理合夥人陳恂擔任新任聯席 CEO。

吳雄昂於當日下午通過“安謀科技”微信公衆號發表聲明，表示該工商變更申請存在重大法律瑕疵，同時還附上了安謀科技管理層及430多名員工聯名簽署的公開信，稱軟銀集團正試圖奪取安謀科技控制權，但該聲明當天下午5點左右即遭微信平臺刪除。

安謀科技員工加利斯向《財經天下》週刊透露，當時吳雄昂拉了一個企業微信羣，大概有五六百人，然後在裏面進行接龍，要求員工表態簽署聯名信，最終獲得了超過430名員工聯名，“2020年那次沒簽名的很多人都被吳雄昂搞出來了，員工們又不傻。”

5月5日，“安謀科技官方微博”發表聲明稱，該微博爲安謀科技唯一認可的官方發聲渠道，其他未經授權或仍被吳雄昂控制的微博、網站、公衆號均不代表公司及股東意見，並重申安謀科技董事會依據公司章程及相關法律法規通過一致決議，聘任劉仁辰與陳恂擔任安謀科技聯席CEO。

5月5日晚，吳雄昂給全體員工發了一封《致安謀中國全體同事的聲明》的郵件，其中提到安謀科技印章和營業執照正副原件均由他保管，已向相關部門提出交涉，要求撤銷新“印章”。這也是吳雄昂方面近期最後一次對外發聲。

5月6日，安謀科技官方微博發文稱，安謀科技（中國）有限公司召開線上全員大會，新任聯席CEO劉仁辰與陳恂亮相，未來公司將繼續保持獨立發展，不會改變安謀科技作爲中國投資人佔多數股權的獨立公司。

5月11日，Arm公司也對《財經天下》週刊回應稱，Arm仍將致力於服務中國市場，“維持安謀科技作爲一家多數股權由中國投資者持有的公司獨立運營。”

據參加了此次線上會的安謀科技員工楊軍透露，他當時看見在線的員工數大約有800多人，接近安謀科技員工總數。多名安謀科技員工透露，安謀科技目前總員工數約有八九百人，吳雄昂近期則對媒體表示安謀科技員工共800多人。

5月6日下午，安謀科技發表致全體客戶、合作伙伴的公開信稱，公司董事會已依據公司章程及相關法律法規對安謀科技的治理問題進行了妥善且合法的解決。公司新任聯席首席執行官劉仁辰博士和陳恂博士已開始全面接手經營和領導安謀科技各項業務的開展，並得到了安謀科技員工的大力支持。

此次成功完成工商變更後，安謀科技通過官方微博聲明稱，公司已合法取得新的營業執照和公章，吳雄昂方面的營業執照和公章已失效。據深圳市市場監督管理局工商信息顯示，目前安謀科技的法定代表人已從吳雄昂變更爲劉仁辰，劉仁辰擔任公司CEO，董事長暫不任命。

針對此次工商變更事宜和新任管理層的交接情況，《財經天下》週刊分別向安謀科技和其第一大股東Arm公司求證。

安謀科技回覆稱，公司已經取得的營業執照變更和公章更新，符合董事會程序，符合相關法律和工商行政程序，獲得了主管部門的批准和執行。

Arm則回覆稱，Arm公司、厚朴資本與軟銀集團作爲持有安謀科技多數股權的直接或間接股東，已對外宣佈經過安謀科技董事會一致決議，公司一直以來的治理問題已經得到解決，新任CEO劉仁辰已被深圳當地相關部門接受併合法註冊爲公司的法定代表人與總經理。

Steven告訴《財經天下》週刊，5月6日安謀科技召開全員線上會議後，在內部使用的Skype系統中已經找不到吳雄昂。此前也有媒體報道稱，吳雄昂在Skype系統中的職位變爲：presence unknown（未知），劉仁辰與陳恂爲聯席首席執行官。

吳雄昂投資帝國

從各方公開聲明看，“奪權”風波背後，是Arm及厚朴等相關股東對吳雄昂爲個人利益做出種種行爲的抵抗。

此前，安謀科技表示，對吳雄昂的罷免是因爲他的行爲損害了公司和股東的利益，未來安謀科技的獨立性不會改變。

吳雄昂本人則在近期接受其他媒體採訪時對以上所述進行了回應，其認爲：“這些都是‘潑髒水’、‘無稽之談’，兩年以來，這些造謠他“損害利益”的人，什麼證據都沒拿出來，從當時到現在，沒有任何董事會或審計委員會會議上，提出任何所謂員工舉報的證據，也沒有任何調查報告。他完全歡迎獨立第三方調查此事。”

然而，一些跡象卻表明，吳雄昂過去幾年以個人身份成立的多家公司，或許與安謀科技構成直接的利益衝突。

在2020年的首次罷免風波中，Arm和厚朴曾對外披露，吳雄昂2019年以個人身份成立投資基金 Alphatecture，該基金利用 Arm的行業地位募資，並投資了一些下游客戶項目，但安謀董事會並不知情。

2020 年遭遇罷免風波後，吳雄昂還繼續投資了多家公司，其中是否利用了 Arm IP在某些芯片領域的不可或缺性不得而知。近期在投資界有傳言及融資資料顯示，吳雄昂親自下場組織並佔股服務器芯片初創公司珠海啓靈芯。就吳雄昂在該公司的佔股比例，《財經天下》週刊向吳雄昂本人求證，截止發稿未獲回應。

實際上，據工商信息顯示，吳雄昂從 2019年7月開始陸續在香港註冊了大量公司，其中很多公司與吳雄昂控制的“安創投資”、“蔻森信息”有着複雜的股權交叉或投資關係，吳雄昂及其投資團隊擔任 GP （普通合夥人）或 LP （有限合夥人），直接主導或間接參與投資了很多公司。

據工商信息顯示，吳雄昂直接控制了多家境外公司，其中部分企業直接持有安謀科技股份，部分企業直接參與了一些可能與安謀科技構成利益衝突的投資。

製圖/《財經天下》週刊

除了直接控制的公司以外，吳雄昂還通過Acorn Bloom Limited和蔻森信息兩個平臺間接投資、管理或控制了大量企業。

製圖/《財經天下》週刊

此外，經過2019年11月和2020年8月的兩次股權變更後，蔻森信息還100%控股了深圳安創科技投資管理有限公司，該公司原爲滿坤100%持有的公司，公司從滿坤完全持有的公司變爲吳雄昂間接控制。

在滿坤時期（2019年11月29日前）和吳雄昂時期（2019年11月29日後），深圳安創科技投資管理有限公司均有大量對外投資項目。其中滿坤時期，深圳安創投資管理有限公司擔任GP管理的企業如下圖所示：

製圖/《財經天下》週刊

2019年11月29日，滿坤將其持有的深圳安創科技投資管理有限公司分別轉讓給吳雄昂旗下的蔻森信息和前安謀科技員工陳鵬，前者佔股99%，後者佔股1%。也就是說，從此時期開始，吳雄昂已經通過蔻森信息99%控股了安創投資，在此期間安創投資進行了如下圖所示的對外投資項目：

製圖/《財經天下》週刊

2020年8月18日之後，陳鵬退出安創投資，吳雄昂通過蔻森信息100%實現了對深圳安創科技投資管理有限公司的100%控股，並通過深圳創安管理諮詢有限公司進行了下圖所示新增投資：

製圖/《財經天下》週刊

在吳雄昂上述錯綜複雜的投資版圖中，據多名知情人士透露，吳雄昂的許多投資都與安謀科技構成了直接的利益衝突關係，其中有不少公司正處於即將IPO的階段，有的已經進行了正式 IPO、有的在IPO後已經逐步退出。

以目前已正式IPO的企業爲例，上海恆玄科技，目前市值137.50億元；珠海炬芯科技，目前市值36.47億元；上海翱捷科技，目前市值260.64億元。部分未上市的企業估值也較高，例如比亞迪半導體，估值超過100億元；北京衛藍新能源科技，有PE表示其估值已經開到了150億元。

據多名知情人士透露，在吳雄昂對外進行投資的過程中，有一個名爲Angela Zeng的重要人物（中文名曾菊芃），該人士對外的職銜爲安謀公司顧問，同時也是吳雄昂基金合夥人。據多名員工向《財經天下》週刊描述，該人士在安謀科技極其強勢和彪悍，甚至有員工在場時對吳雄昂都頤指氣使，曾引起安謀科技管理層的抵制。

在進行對外投資的過程中，據安謀科技多名員工及客戶透露，吳雄昂還曾多次讓基層銷售人員協助其私人投資團隊，要求多個客戶接受自己的基金投資。

“對於不接受其投資的企業，不給 IP 授權、不賣產品，就算走過了法務等各個部門的流程，到他這裏就是不批。再就是要求估值打折，比如當時有一家高估值的企業在融資，吳總想要投，就要求對方打折，但是客戶表示自己已經超募了，就不同意，最後鬧得很不愉快。”加利斯告訴《財經天下》週刊。

一家芯片公司的高管王偉告訴《財經天下》週刊，2021年年初，吳雄昂曾提出投資他所在的公司，但是經過公司主要股東的評估，認爲該投資存在風險，因此未同意。此時的吳雄昂已經遭遇了首次“罷免”風波。

在拒絕吳雄昂的投資之後，王偉所在的公司向安謀科技申請IP再也沒有獲得任何回應，所有的郵件都石沉大海，“我們和吳雄昂及下面的銷售聯繫過多次，但是整個就不回應。”

對於拒絕吳雄昂投資和授權IP被卡兩件事之間的關係，王偉也說不清楚，但他覺得有一定關聯，“至少我們理解是這樣子，但是他們肯定不會說有關聯，反正就是不回應。”

針對上述信息，《財經天下》週刊分別向吳雄昂和Arm進行求證，吳雄昂方面截止發稿未作回覆。Arm在回應中表示，不對任何具體的指控進行評論。但安謀科技董事會注意到了有關吳雄昂先生的諸多問題，包括未披露利益衝突和違反員工手冊規定。“由於這些問題，董事會作出瞭解僱他的決定。”

股權及投資疑雲

2018年成立合資公司以後，安謀科技承接了Arm全資子公司“Arm中國”的主要業務，安謀科技成立之初，其對外宣傳的名片一直是“中國投資人持多數股權的獨立公司”。但是經過最近兩年多複雜的股權轉換，安謀科技部分中國資本的性質已經發生了轉變。

據最新工商資料顯示，目前安謀科技的直接股東及股權結構如下：

ARM Limited 47.3285%（Arm）

Amber Leading (Hong Kong) Limited 36.000%（厚朴基金）

寧波梅山保稅港區安創成長股權投資合夥企業（有限合夥）13.3008%（安創投資）

Arm Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited 1.6983%（Arm生態）

TL1016 Technology Limited 1.2000%（外籍高管團隊）

寧波梅山保稅港區安謀投資管理合夥企業（有限合夥）0.4715%（中國籍高管團隊）

其中中方資本的51%股權爲厚朴 (36%) + 安創成長 (13.3%) + Arm 生態 (1.7%) ，Arm方面的49%股權爲Arm (47.3%) + 外籍高管 (1.2%) + 中國籍高管 (0.5%)。

然而和2018年安謀科技成立時相比，現在中國資本持有的股權性質已經發生了變化。2018年入股安謀科技時，GP管理公司“安創投資”爲中國公民滿坤100%持有，但是2019年11月29日，“安創投資”的股權和控制權發生轉移，實控人變爲蔻森信息科技諮詢（上海）有限公司，該公司爲吳雄昂100%持有。2020年4月24日，吳雄昂將持有的蔻森信息股權全部轉讓給其在香港成立的公司Acorn Spring Limited。這也讓安謀科技的股東構成更加撲朔迷離。

吳雄昂的衆多對外投資、投資收益背後也存在難以理清的疑雲，背後是否存在巨大的利益衝突與利益輸送，安謀科技與吳雄昂均沒有對此回應。

另外，據接近安謀科技的人士透露，其前上海員工胡力於2021年7月創建了上海芯算極有限公司，該公司與安謀科技有多次交易，以幫助其開展芯片相關業務，吳雄昂疑似爲該公司實際控制人。

據此消息，《財經天下》週刊聯繫到吳雄昂，求證其與胡力、上海芯算極的關係，但截止發稿尚未獲得對方回覆。

此外，公開資料顯示，從2021年開始，安謀科技大力宣傳開源組織ONIA（Open NPU Innovation Alliance）。據接近安謀科技的銷售與市場人員透露，該組織根據會員等級進行收費，但收費單位不是安謀科技，而是上海謀創信息技術有限公司，該公司疑似爲吳雄昂控制。

Steven曾參與了ONIA的籌備工作，據他介紹，ONIA的會員是分等級的，除了部分高校和研究機構以外，前三個等級都是收費的，“第一級別理事單位是100萬，第二級別戰略委員單位是30萬，第三級別委員單位是10萬，第四級別社區會員免費。”

據《財經天下》週刊查詢，目前在ONIA官網顯示的第一等級理事單位有10家，第二等級戰略委員單位12家，第三等級委員單位25家。據安謀科技員工楊軍透露，當時公司給每個銷售團隊都下了指標，要求必須多籤ONIA會員，但所籤合同主體爲上海謀創，相關資金也直接匯到上海謀創賬戶上。

圖/ONIA官網

據瞭解，該組織主要利用安謀科技的資源組織、經費宣傳，收取的服務費高達千萬，但是最終去向不明。

儘管安謀科技的控制權之爭短暫落下了帷幕，但是關於安謀科技背後股權，以及吳雄昂投資帝國背後的諸多疑雲依舊尚未釐清，雙方仍在博弈當中。

據《財經天下》週刊瞭解，文中提及的Steven、楊軍、加利斯都是入職多年的老員工，曾與吳雄昂共事多年，瞭解到銷售和吳雄昂投資的一些問題，“其實大家也都有自己的價值觀和正義觀，只是礙於自己的崗位、礙於生計，只能聽他的。”加利斯表示。

當然，相比於“奪權”事件本身，整個半導體行業目前更關心的事情在於，此次管理層變動後，安謀科技是否能夠繼續保持中資控股獨立運營？能否延續Arm架構IP授權的穩定性？安謀科技此前堅持的國產IP、自研IP戰略是否會被拋棄？安謀科技能否繼續支持國產半導體行業的發展壯大？

針對這些問題，Arm回覆《財經天下》週刊稱，在新任管理層履職後，Arm與安謀科技之間的戰略合作、IP授權協議、以及商業模式將維持不變。安謀科技仍將是Arm向中國公司提供IP授權的獨家商業分銷渠道。對於吳雄昂前幾年推動的自研IP戰略，Arm回覆稱，安謀科技將繼續開發自己的IP。

不管這場“奪權”之爭以何種方式最終落幕，最重要的事情還是在於，安謀科技是否會在中國半導體行業裏承擔起更大的作用，以及其應當如何助力中國產業、中國半導體發展。

（文中採訪對象均爲化名）