出品：新浪財經上市公司研究院

作者：大眼樓管/肖恩

近日，深圳證券交易所對金科股份下發2021年年報問詢函，問詢事項涉及年報淨利潤與營業收入、地產項目銷售及開發建設情況、債務和存貨項目跌價計提情況等。其中，對於黃紅雲前妻陶虹遐的連續大比例減持金科股份是否涉及違規提出了問詢。這又將金科股份及黃紅雲一家自去年中以來“剪不斷理還亂”的股權關係拉回到了衆人視線內。

黃斯詩和黃紅雲到底還是不是一致行動人？

今年1月14日，金科股份發佈公告稱，其主要股東重慶虹淘文化傳媒有限公司、陶虹遐及黃斯詩不再與黃紅雲及重慶市金科投資控股（集團）有限公司保持一致行動關係。

黃紅雲女兒黃斯詩在這一紙所謂“關於解除一致行動的告知函”公告後，自認爲其與黃紅雲及金科控股不存在一致行動人關係，並且認爲其即使作爲黃紅雲的女兒但持股未超過5%，因此可以在沒有提前預披露的情況下減持其持有的金科股份股票。

緊接在幾天後的1月23日，金科股份發佈公告，黃斯詩於前三個交易日減持金科7793.62萬股，減持均價爲5.31元/股，合計套現4.14億元。在減持後，黃斯詩僅持有金科4564.9萬股，持股比例下降至0.85%。

緊接又在幾天後的2月7日，金科股份有公告了黃斯詩在市場上全部清倉了其持有的剩餘0.85%的股票。自此，黃斯詩徹底退出金科的各類股權關係，也退出了投資人的視線。但卻沒有逃過深交所的關注。

實際上，在金科股份公告黃斯詩的今年第一次減持的前一天，深交所對於黃斯詩與黃紅雲的一致行動人關係就給予了問詢。而金科股份一拖再拖，直到2個半月後的4月初纔回復深交所問詢，在此期間，黃斯詩“不明不白”地實現了清倉式減持的操作。

而直到4月金科纔給出的回覆顯示，北京市中倫（重慶）律師事務所認爲黃斯詩與黃紅雲並未解除一致行動人關係。即其解除一致行動關係不符合《上市公司收購管理辦法》《監管規則適用指引——上市類第1號》等相關規定。

（資料來源：公司公告）

而如果黃斯詩爲黃紅雲仍爲一致行動人，那麼其此前的清倉式減持是否合規呢？

前妻陶虹遐亦大幅減持 是否違規？

無論是否違規，黃斯詩是徹底的清倉減持了，且在金科股份回覆相關問詢後，並未有相關的二次問詢。

黃斯詩也就這麼“暗度陳倉”完成了其減持任務，併成功地使得黃紅雲的控股比例低於20%，因而也同時觸發生效了其與車建新簽署的一致行動人協議，且不超過要約收購的30%比例。但實際上，如果黃紅雲與車建新的協議生效，黃紅雲的控股比例是否真低於30%呢？或許未必。

原因在於，在黃斯詩清倉後，黃紅雲的前妻陶虹遐及重慶虹淘文化也在沒有預披露的情況下，連續兩次大比例減持金科股份的股票。在金科股份3月公告相關事項的公告中，似乎仍在用一致行動人來稱呼陶虹遐及重慶虹淘文化。

（資料來源：公司公告）

而這份文件或再一次否認了，今年1月份黃紅雲“一家三口”解除了一致行動人的效力，若三方仍然是一致行動人，且不論黃斯詩清倉減持的合規性存疑，陶虹遐未預披露的減持是否合規也存疑。即使不作爲一致行動人，持股5%以上的大股東減持也需要預披露。

陶虹遐在沒有預披露的情況短時間內連續兩次減持，持股從9.45%降至7.25%，並在第二次公告後，纔想起來需要預披露其第三次減持計劃。第三次減持後其持股比例降至6.25%，也就是說短短一個月左右的時間，陶虹遐減持了金科總股份超3個百分點，母女兩合計減持超總股份的5%。