21世紀經濟報道 見習記者王巍 北京報道

8月10日，最高人民檢察院發佈第三批涉案企業合規典型案例，這也是今年4月最高檢部署在全國範圍全面推開涉案企業合規改革試點工作之後，首次發佈涉案企業合規典型案例。在上述案例中，企業董事會祕書王某在企業重組期間兩次向好友透露內幕信息，最終因泄露內幕信息獲刑，該企業則也在刑事案件辦理過程中啓動合規工作，完成了專項整改。

對於該起案件，最高檢表示，辦理民營企業高管涉證券犯罪案件，要兼顧懲罰個人犯罪和保障民營企業合法權益、激勵民營企業合規建設的雙重目標。

最高檢第四檢察廳負責人表示，這批典型案例在探索適用合規改革的全流程辦案機制、準確區分單位與責任人責任、推動刑事檢察與公益訴訟檢察業務實質性融合、制發檢察建議等方面，都取得良好成效，對推動涉案企業合規改革試點深入開展，更具有示範指導意義。根據統計，2021年3月至2022年6月底，全國各地檢察機關累計辦理涉企業合規案件2382件，其中適用第三方監督評估機制案件1584件，對整改合規的606家企業、1159人依法作出不起訴決定。

全國首例證券犯罪涉企業合規案：高管泄露重組信息 好友完成股票交易

檢方介紹，廣東某電子科技股份有限公司（下稱廣東公司）長期從事汽車電子產品研發製造，連續多年獲國家火炬計劃重點高新技術企業稱號，創設國家級馳名商標，取得700餘項專利及軟件著作權，2018年開始打造佔地30萬平方米、可容納300餘家企業的產業園，已被認定爲國家級科技企業孵化器。現年46歲的王某曾任公司副總經理、董事會祕書。2016年12月，公司擬向深圳某科技股份有限公司（深圳公司）出售全資子公司。2017年1月15日，廣東公司實際控制人盧某與深圳公司時任總經理張某達成合作意向。同年2月9日，雙方正式簽署《收購意向協議》，同日下午，廣東公司向深交所進行報備，於次日開始停牌。

同年4月7日，廣東公司發佈復牌公告，宣佈與深圳公司終止資產重組。經中國證券監督管理委員會認定，上述收購事項在公開前屬於內幕信息，內幕信息敏感期爲2017年1月15日至4月7日。王某作爲董事會祕書，自動議開始知悉重組計劃，參與重組事項，系內幕信息的知情人員。

2016年12月和2017年2月9日，王某兩次向其好友金某泄露重組計劃和時間進程。金某獲取內幕信息後，爲非法獲利，於2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買入廣東公司股票8.37萬股，成交金額人民幣411萬餘元，復牌後陸續賣出，金某虧損合計人民幣50餘萬元。

2021年8月10日，北京市公安局以王某、金某涉嫌內幕交易罪向北京市檢察院第二分院（以下簡稱“市檢二分院”）移送審查起訴。2021年12月30日，市檢二分院以泄露內幕信息罪、內幕交易罪分別對王某、金某提起公訴。審查起訴期間，市檢二分院對廣東公司開展企業合規工作，合規考察結束後結合犯罪事實和企業合規整改情況對被告人提出有期徒刑2年至2年半，適用緩刑，並處罰金的量刑建議。2022年1月28日，北京市第二中級法院作出一審判決，認可檢察機關指控事實和罪名，認爲檢察機關開展的合規工作有利於促進企業合法守規經營，優化營商環境，可在量刑時酌情考慮，採納市檢二分院提出的量刑建議。

最終，法院以泄露內幕信息罪判處王某有期徒刑2年，緩刑2年，並處罰金人民幣10萬元；以內幕交易罪判處金某有期徒刑2年，緩刑2年，並處罰金人民幣20萬元。

啓動企業合規 檢察建議建立資本運作信息保密專項制度

檢方介紹，案件辦理期間，廣東公司提出王某被羈押造成公司業務陷入停滯，並主動作出合規經營承諾。市檢二分院瞭解到該公司正處於從生產製造模式向產融運營模式轉型的關鍵階段，王某長期負責戰略規劃、投融資等工作，因其羈押已造成多個投融資和招商項目擱淺，導致涉十億元投資的產業園項目停滯。市檢二分院綜合考慮犯罪情節、案件查證情況及王某認罪認罰意願，變更王某強制措施爲取保候審。同時，鑑於廣東公司具有良好發展前景，且有合規建設意願，檢察機關經審查評估犯罪行爲危害、個人態度、履職影響及整改必要性等因素，於2021年9月8日啓動企業合規工作。

檢方經過審查發現，廣東公司除了保密制度缺失、人員保密意識淡薄等表象問題外，還存在治理結構風險、經營決策風險、制度運行漏洞以及外部關聯公司風險等多項深層次合規風險。2021年10月11日，檢察機關向廣東公司制發檢察建議書，建議該公司及其必要的關聯公司、子公司共同整改，同步建立資本運作信息保密專項制度，並通過調整治理結構、配備責任主體、規範工作程序、加強員工培訓等管控措施保障制度落實。

此後，市檢二分院適用第三方監督評估機制，監督、引導涉案企業進行合規整改。2021年12月20日，第三方組織參照檢察建議和相關合規指引對廣東公司整改情況進行評價。針對此次專項合規整改特點，量身定製了包括檢察建議完成情況、合規方案、合規文化培育等12個模塊65項評價要素的評價體系，將企業合規整改工作逐項拆解評分，再累加彙總，最終第三方組織認爲廣東公司整改效果達到良好等級，並出具了合規考察報告。2021年12月23日，市檢二分院邀請多位合規領域專家學者作爲聽證員舉行聽證會進行公開驗收，聽證員認真聽取合規工作各參與主體介紹涉案企業整改情況，追問評估考察方式、合規責任主體、合規經費投入等細節問題，並在經過閉門評議後發表聽證意見，一致同意通過廣東公司合規整改驗收。據介紹，2022年5月，廣東公司完成整改以來，產業園項目已順利竣工等待驗收，王某主導的約2000萬投資和基金項目均已按照新規章制度穩步推進。

最高檢介紹說，本案中犯罪嫌疑人可能判處三年以上有期徒刑，但在涉案企業的經營活動中具有難以替代的作用，簡單化起訴、判刑不利於涉案企業正常經營發展，且企業具有強烈的合規意願。檢察機關在偵查、起訴與審判三個主要程序環節上均充分利用了合規工作的有效措施，通過在偵查程序中慎重採取強制措施、在審查起訴環節督促開展專項合規整改、起訴後基於合規整改情況提出寬緩的量刑建議，融通了三個主要程序環節中的合規工作，對可能判處較重刑罰案件如何適用合規改革作出有益探索。同時，本案雖是針對泄露內幕信息和內幕交易犯罪案件開展的專項合規，但檢察機關發現並通過第三方組織調查瞭解到，廣東公司存在家族式治理、關鍵人控制、實際決策人與職權分離等民營企業常見的內控失調現象，如脫離個案的特殊情況片面開展專項合規勢必不能取得良好效果。爲此，檢察機關決定以內幕信息保密合規爲契機，推動涉案企業向現代企業法人治理結構積極轉變，爲企業的健康發展打牢法治根基。

（作者：王巍 ）

責任編輯：劉萬里 SF014