频频外延并购却遭交易方起诉？大北农半年亏5亿，逆势收购存瑕疵？| 公司汇

2022上半年，大北农饲料收入实现95.58亿元，同比下滑14.81%；养猪收入为18.32亿元，同比下滑22.57%

《投资时报》研究员  王子西

北京大北农科技集团股份有限公司（下称大北农，002385.SZ）披露上半年业绩。受生猪行情拖累，公司养殖和饲料业务双双承压。期内，该公司实现营收133.93亿元，同比下滑12.28%；归母净亏损5.11亿元，同比由盈转亏。

值得注意的是，在上半年养殖低迷、饲料行业盈利承压下，公司却先后收购湖南九鼎科技（集团）有限公司（下称九鼎科技）以及江西正邦科技股份有限公司（下称正邦科技）旗下西南地区8家子公司（下称正邦西南标的公司）的股权，意图布局西南、湖南饲料业务；同时，其还于4月、7月公告称，拟收购两家公司，进一步布局种业。

不过，相比收购种业公司，公司对九鼎科技及正邦西南标的公司股权的收购却显得“不够严谨”，以致于后者的收购议案曾遭独立董事“弃权”与“否决”，深交所也就此下发关注函。事实上，就在半年报披露次日，该公司即公告称，已收到法院《应诉通知书》，相关交易方对公司未支付收购九鼎科技股权第二笔交易款提起诉讼。

针对公司收购九鼎科技股权以及收购正邦西南标的公司的进展情况、流动资金是否承压、下半年业绩展望等，《投资时报》研究员电邮沟通提纳至该公司相关部门，但截至发稿尚未收到回复。

饲料并购不谨慎？

收购九鼎科技部分股权的公告发布于2022年1月11日，该公告称，九鼎科技合计拥有逾600万吨年产能，是拥有规模及品牌等优势的饲料稀缺标的。故综合考量下，经双方协商、并经董事会审议，大北农将以13.2亿元价格收购九鼎科技实控人、控股股东杨林持有的30%股权。同时，双方还签署框架协议，就未来剩余70%股权继续收购达成约定。

按照约定，股权转让协议签署后的1个工作日内，大北农支付股权转让款6.6亿元；且于今年7月1日前，支付余下价款3.96亿元；剩余2.64亿元于2023年1月底前支付。

一个半月后，大北农再度进行饲料公司收购。而此次收购对象为正邦科技持有的3家控股子公司全部股权，及其持有的5家公司51%股权，交易价合计约为20亿元—25亿元，最终股权转让价由双方另行签署协议约定。

值得注意的是，收购正邦西南标的公司股权的议案，并未获得董事会全员通过。两名独立董事认为，相关议案材料不够齐备和充分；收购议案缺乏全面完整的可行性分析、尽职调查、标的公司审计报告等，相关股权转让协议存重大瑕疵难以有效防范收购中、收购后的重大法律风险。

3月2日，深交所下发关注函，要求公司说明收购正邦科技旗下子公司股权、九鼎科技部分股权的背景以及必要性、合理性，相关交易定价依据及合理性、公允性；以及在2021年预计亏损下，支付交易价款可能造成的现金恶化等。

大北农回复深交所表示，上述收购有助于提升公司饲料产能跃迁、公司行业地位及市场影响力；正邦西南标的公司的客户资源，可助力公司西南区域市占率，九鼎科技的研发能力也有助于公司优化产品结构。

不过，即便在回复函中，标的公司的财务数据仍是受让方提供、未经第三方审计。这为日后纠纷埋下“伏笔”。

中报数据显示，截至2022年6月末，大北农已分别支付上述股权收购款6.6亿元、5亿元，但两笔收购均未完成工商变更。8月14日，公司收到法院送达《应诉通知书》，交易方杨林起诉、请求公司支付第二笔价款3.96亿元，并按每日0.5‰支付违约金。

而在公告中，大北农给出未支付理由是，根据第三方审计机构初步审计结果，九鼎科技2020年、2021年净利润与净资产与标的公司提供数据差异较大，部分数据账实不符，且因提供资料问题，至今审计机构仍无法出具无保留意见审计报告。交易双方沟通审计推进、调整收购作价等，但沟通未果。

大北农收购九鼎科技进展公告

信息来源：公司公告

种业外延并购不停

事实上，今年以来大北农的收购事项不止上述几综。

4月下旬，公司公告称，为推进玉米种业战略并购和资源占储策略，控股子公司北京创种科技有限公司（下称创种科技）拟收购云南大天种业有限公司（下称云南大天）51%股权。出让方承诺，2022年至2024年云南大天实现并表净利润不低于0.4亿元、0.7亿元、1.07亿元，三年累计不低于2.17亿元。

业绩承诺期满前，对云南大天估值暂定为6亿元，创种科技三年内分期累计支付股权转让款3.06亿元；期满后，若完成业绩承诺，创种科技三年内则分期支付价款上限约6.89亿元。

7月19日，该公司又披露，为提升种子业务收入、提高种业市场占有率，子公司创种科技拟收购广东鲜美种苗股份有限公司（下称鲜美种苗）50.99%股权，股权转让款合计为1.52亿元，分四期进行。

相关出让方承诺，2022年至2024年，鲜美种业扣非后归母净利润累计为0.75亿元，若三年累计实现利润达到80%（即0.6亿元），即视为完成目标。若未完成，相关出让方补足差额。

另外，此次收购协议条款还包括“应收账款”一项，即标的公司于2024年末应收款净额不应超过1980万元（2019年至2021年应收款均值），若超出，则对当年净利润进行扣减计算。

种业公司的收购，则与公司种业战略有关。2021年，大北农将种业科技产业的相关资产划转至创种科技，以便推动种业板块发展。但目前来看，大北农收入仍主要来源于饲料与生猪养殖，种业规模较小，收入比仅占1个百分点左右，发展种业成为业绩“第二增长曲线”，还需时间。

上半年养殖深亏

公开资料显示，大北农是涵盖饲料、动保、种业等领域的农业科技公司。受猪周期下行等影响，公司2021年实现营收313.28亿元、归母净亏损4.40亿元。

而2022年上半年，受养殖低迷、生猪行情拖累，公司养猪和饲料业务均承压。其中，饲料收入95.58亿元，同比下滑14.81%；养猪收入18.32亿元，同比下滑22.57%。但种业与植保收入录得正增，分别为1.81亿元、1.33亿元。

报告期内，公司实现总营收133.93亿元、同比减少12.28%；归母净利润同比由盈转亏，为-5.11亿元。根据8月17日机构调研时公司给出的信息：饲料创利2亿元—3亿元、养猪亏损3亿元—4亿元、种业盈利约0.1亿元—0.2亿元、其他业务和公共费用导致亏损约4亿元—5亿元。显然，本期内养殖业务深度亏损。

不过，浙商证券认为，随着秋季开学、中秋备货，猪肉消费边际回暖将带动猪价上行，养猪进入可观盈利区间。养殖行情好转，有望带动公司饲料销售回暖。中信证券则认为，下半年公司有望迎来猪料销售边际改善、饲料整体规模有望大幅提升；猪价如预期反转，养猪业绩有望触底反弹，全年盈亏平衡。

《投资时报》研究员注意到，截至2022年6月末，公司经营活动产生的净现金流为-6.48亿元，投资活动产生净现金流为-25.33亿元，同比净流出拉大近15亿元；筹资活动产生净现金流18.55亿元。期末现金及现金等价物44.01亿元，较期初减少13.26亿元。

梳理数据，《投资时报》研究员注意到，公司现金流的减少或与销售收款减少、投资支付现金加大有关。对此，在机构调研时，该公司表示今年加大融资力度，目前现金流可控。

大北农2019年以来归母净利润及同比增速情况（亿元、%）