截至9月16日（星期五）收盤，家聯科技（301193.SZ）每股收於36.31元，跌1.33%，股價幾乎回到了8月23日的水平，日K線出現了“六連陰”；從9月8日的股價階段新高43.17元/股至9月16日收盤，六個交易日跌去了15.89%，當前總市值爲43.57億元。

就在8月23日，家聯科技披露了《關於簽署增資及股權收購協議的公告》，其中顯示，擬在海外新設全資孫公司Homelink Green House S．à r.l（以下簡稱“Homelink Green House”）並以增資和收購股權的形式收購Sumter Easy Home， LLC （以下簡稱“Sumter Easy Home”或“目標公司”）100%股權。

該項收購計劃發佈之時，家聯科技股價延續了此前的上漲趨勢並出現了明顯的漲幅。然而不久就收到了深交所創業板公司管理部的《關注函》，要求對目標公司的主營業務、估值情況等相關問題做進一步的說明；家聯科技回覆關注函之後，接着又收到了第二份《關注函》。

公開資料顯示，家聯科技是塑料餐飲具龍頭企業，主營日用塑料製品，主要產品包括餐飲具、耐用性家居用品、生物全降解材料製品等，應用於家居、快消、餐飲、航空等領域，國內外客戶主要有Walmart（沃爾瑪）、宜家、KFC（肯德基）、必勝客、蜜雪冰城、喜茶等知名品牌。

家聯科技於2021年12月9日上市，上市後不足一個月，於2022年1月6日發佈公告，擬用不超過1.13億元的自有資金購買地塊編號爲“鎮海區ZH13-02-02-2”地塊的土地使用權。在此之後至今，家聯科技在2022年進行了一系列投資與併購活動。

其中，2022年1月至3月期間，家聯科技分別在新加坡、美國投資設立了Weissbach （Singapore） Pte.Ltd． 和 Viobio International Inc． 等幾家子公司並完成了註冊登記手續，領取了當地行政主管部門簽發的註冊登記證明文件。

2022年5月份，家聯科技擬以0.45億元的價格受讓浙江雙魚塑膠有限公司持有的浙江家得寶科技股份有限公司（簡稱“家得寶”）45%的股權；同時以1.20億元認購家得寶增發的4162.38萬股；交易完成後，家聯科技持有家得寶75%的股權。

9月5日家聯科技公告，擬在廣西來賓市工業園區投資建設“年產10萬噸甘蔗渣可降解環保材料製品項目”，並新設全資子公司廣西綠聯生物科技有限公司，用於投資建設運營該項目，並負責該項目的具體實施。該子公司已經完成了相關工商註冊登記，並取得了來賓市興賓區市場監督管理局頒發的《營業執照》。

在實施投資設立廣西綠聯生物科技有限公司的同時，家聯科技披露了本次關於Sumter Easy Home的增資與收購事項。

根據公告，家聯科技擬通過新加坡全資子公司Weissbach （Singapore） Pte． Ltd． 新設盧森堡全資孫公司Homelink Green House（具體以最終在當地註冊覈准的公司名稱爲準）。

然後，Homelink Green House 以1.60億元人民幣增資目標公司而獲得44.44%股權；增資之後，再以支付現金0.80億元人民幣及發行股份120萬股（股份相應對價爲1.20億元人民幣）的方式收購Supreme Innovation Technology Co．， Limited （中文名稱爲“臻泓科技創新科技有限公司”，簡稱“臻泓科技”）持有的增資稀釋後目標公司55.56%的股權。

本次交易完成後，Homelink Green House 將成爲目標公司唯一股東，其中，家聯科技將間接持有Homelink Green House的240萬股，持股比例爲66.67%，從而間接持有目標公司66.67%股權；出售方將直接持有Homelink Green House 的120萬股，持股比例爲33.33%。目標公司將成爲家聯科技的控股子公司，納入公司的合併報表範圍。

至此，家聯科技上市不足一年，就已經實施了多項境外投資事項。不過，本次收購目標公司Sumter Easy Home 所披露的公告仍存在諸多疑問，收到了深交所的《關注函》。《關注函》要求家聯科技“說明本次交易的盡職調查過程、交易定價過程和依據，交易價格是否公允、是否存在其他利益安排、是否存在向關聯方利益輸送的情形。”

公告顯示，家聯科技自2017年開始與宜家合作後進入家居用品業務領域，目前已確立一次性餐飲具、家居日用品、新材料三大業務並駕齊驅的發展戰略。本次收購的目標公司，家聯科技意在佈局美國市場。

不過，因目標公司受美國當地疫情全面停產及後續經營流動資金匱乏影響，目前處於虧損狀態。2021年度、2022年1-3月，目標公司在營業收入分別只有862.33萬元、322.10萬元的情況下，淨利潤分別爲-1421.73萬元、-479.70萬元，淨利虧損金額明顯超過了當期收入額。

家聯科技在公告中表示，本次收購完成後，如果2022年目標公司持續虧損，本次交易將給上市公司2022年經營業績帶來負面影響。

值得注意的是，目標公司自2019年以來淨利潤持續虧損，而且2022年第一季度淨利潤虧損近500萬元人民幣。就在這時候，目標公司預測淨利潤在2023年至2025年各年度將分別達到800萬美元、2500萬美元和3900萬美元。業績承諾約定，如果目標公司在業績承諾期內累積實現淨利潤數未達到規定的累積預測淨利潤數的，則臻泓科技和盧志強（簡稱“業績承諾方”）應向家聯科技進行補償。

對連續虧損的目標公司，在預測其未來三年淨利潤將有大幅增長的基礎上，本次交易給予目標公司8倍的增值率。

上述已提及，家聯科技旗下子公司首先以1.60億元人民幣增資目標公司而獲得44.44%股權，據此可以算出對目標公司增資後100%股權的估值爲3.6億元，也就是等於增資、支付現金、發行股份等三種形式的交易對價之和。

不過，在增資之前，即2022年3月31日，目標公司的淨資產爲2219.11萬元人民幣，在家聯科技的子公司Homelink Green House 以1.60億元人民幣增資後，原淨資產2219.11萬元人民幣所對應的那部分股權轉讓對價合計達2億元人民幣，由此，可以計算出其增值率高達801.26%。若將本次增資與收購的3.6億元總對價和原淨資產額做對比，那麼增值率高達1522.27%。

這般高增值率所對應的卻是目標公司的連續多年虧損的情況。2019年至2021年各年度以及2022年一季度，目標公司累計淨利潤虧損了5843.22萬元人民幣。值得一提的是，2022年3月31日目標公司的資產負債率爲77.87%。

家聯科技在公告中表示，標的資產的成交價格較賬面淨資產有較高的增值，預計將形成較大金額商譽，存在商譽減值風險。

目標公司成立於2017年1月，位於美國南卡羅來納州，主要從事家居用品的研發、生產與銷售業務，其主要產品爲衣架、收納盒/箱、收納置物架、洗衣收納用的髒衣籃、晾衣架等家居收納品，主要市場區域爲中北美以及南美洲地區。

根據公告，目標公司在2022年產能規劃中的主要產品類別僅爲家居收納產品，而從2023年開始，其產品將增加智能家居產品，並預測目標公司2023年至2025年智能家居預測收入分別爲1948.32萬美元、5844.96萬美元、11689.92萬美元。

從產能情況看，2023年新增“智能家居產品”之後，產能新增2.26億個，相比於2022年產能1.24億個增長了1.8倍；2024年和2025年其產能將分別達到5.66億個和7.47億個，均有大幅增長。

對此，《關注函》要求家聯科技“說明上述產能擴大計劃的可實現性、是否與預測收入所需產能相匹配、目標公司是否有能力銷售相關產品。”

爲了擴張產能，本次家聯科技旗下子公司的增資款1.6億元人民幣擬用於目標公司再生產所需的場地建設、生產設備和模具投資。不過，根據投資額計劃，2022年至2025年投資額合計達到6330.84萬美元。該投資額遠遠高於本次增資款，無法覆蓋計劃的投資額需求。截至2022年3月31日，目標公司的總資產僅爲1億元人民幣。

《關注函》則要求家聯科技“說明目標公司成立以來產能變化情況及變化原因，並補充說明你公司單方面增資用於擴大再生產的原因，除本次增資款外，後續還需向目標公司投入哪些資源，目標公司是否有能力以及如何籌集上述計劃投資額。”

責任編輯：吳劍 SF031