未能保證公司獨立、濫用控制地位,中超控股原董事長被認定5年內不適合擔任董監高
記者|趙陽戈
又是公開譴責,又是通報批評,又被公開認定不適合擔任上市公司董監高,中超控股(002471.SZ)近期收到的處分名單有點長。
套取上市公司資金
根據深交所網站披露,江蘇監管局查明瞭中超控股及相關當事人存在諸多違規行爲,首當其衝便是非經營性資金佔用。
2018年3月至5月,中超控股與原實際控制人、時任董事長黃錦光控制的南通泉恩貿易有限公司(以下簡稱“南通泉恩”)、重慶信友達日化有限責任公司(以下簡稱“重慶信友達”)簽訂沒有真實交易背景的原材料採購合同,南通泉恩和重慶信友達通過前述採購合同在江蘇京華山一商業保理有限公司(以下簡稱“京華山一”)和海爾金融保理(重慶)有限公司(以下簡稱“海爾保理”) 開展商業保理業務,分別於2018年3月和7月各融資2000萬元和5000萬元。在收到保理融資款後,隨即將1995萬元和4979萬元轉至黃錦光控制的揭陽空港區中廣貿易有限公司(以下簡稱 “中廣貿易”)。
上述資金劃撥構成黃錦光對中超控股非經營性資金佔用。甚至,2018年9月和2019年4月,中超控股因上述保理業務被京華山一和海爾保理分別提起民事訴訟,中超控股還代黃錦光承擔保理款本金、利息、律師費等合計7448.86萬元。
截至目前,黃錦光未向中超控股歸還上述資金。
未及時準確披露重要信息
除上述外,未及時披露重要信息一項,也被監管層點名。
2017年10月10日,中超控股的控股股東江蘇中超投資集團有限公司(以下簡稱“中超集團”)與深圳市鑫騰華資產管理有限公司(以下簡稱“深圳鑫騰華”)簽署了《股份轉讓協議》,約定中超集團以協議轉讓方式向深圳鑫騰華轉讓其持有的中超控股29%股份,股份交割分二次進行:第一次交割20%,第二次交割9%。此協議轉讓完成後,中超控股的控股股東將由中超集團變更爲深圳鑫騰華,實際控制人將由楊飛變更爲黃錦光和黃彬。2017年12月14日,中超控股披露中超集團轉讓給深圳鑫騰華的20%股份完成過戶登記,深圳鑫騰華成爲中超控股第一大股東。
2018年8月9日、8月14日、8月28日和8月29日,中超集團以書面形式向中超控股董事會、時任董事會祕書黃潤楷、董事會辦公室發出了四份《告知函》,告知中超控股:一是因深圳鑫騰華未按期支付第一次交割股份的股份轉讓款,中超集團決定終止雙方簽訂的相關協議,協議約定的第二次交割標的股份不再繼續交割;二是中超集團已向深圳鑫騰華、黃錦光發出解除協議的通知,已交割的20%股份將通過法律途徑解決;三是要求中超控股及時履行信息披露義務。
但中超控股未及時並如實披露中超集團和深圳鑫騰華之間的股權轉讓糾紛情況,而是於2018年8月14日發佈《關於股權轉讓的進展公告》稱,因深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款,協議約定的第二次交割標的股份尚未交割,具體交割期限雙方正在商議中。2018年9月28日,中超控股才發佈《關於收到股東〈告知函〉的公告》,併發布《關於公司股東仲裁事項的公告》,披露了前述《告知函》的相關情況以及上海仲裁委已受理申請人中超集團與被申請人深圳鑫騰華股權糾紛一案。
另外,2018年12月5日,中超控股收到無錫市中級人民法院送達的《應訴通知書》,顯示深圳鑫騰華對中超控股提起訴訟,主張撤銷中超控股於2018年10月17日作出的《2018年第四次臨時股東大會決議》。但中超控股又未及時履行信息披露義務,直至2018年12月25日才發佈《關於重大訴訟的公告》披露該訴訟。
共涉8人,現任前任都有份
基於相關情況,監管層認爲中超控股未能建立健全和有效實施內部控制制度,存在大額資金被原實際控制人及其關聯方非經營性佔用、未及時準確披露控制權轉讓進展、未及時披露重大訴訟的違規行爲,市場影響惡劣。
公司原實際控制人、時任董事長黃錦光未能保證上市公司獨立性,濫用其對公司的控制地位,主導、決策了資金佔用及未及時準確披露控制權轉讓進展事項,被中國證監會江蘇監管局採取市場禁入措施,截止目前尚未歸還佔用資金,違反其誠信義務。
公司實際控制人楊飛明確知悉公司存在重大訴訟,指使中超控股不及時對外披露,未能誠實守信,
公司董事長俞雷作爲公司主要負責人,時任總經理張乃明作爲公司日常經營管理事項的主要負責人,未能保證公司依法規範運作、及時履行信息披露義務,未能勤勉盡責。
公司時任財務總監羅文昂、肖譽作爲公司財務管理的具體負責人,未能對公司內部財務資金流出保持重點關注,對於公司資金被佔用事項,未能勤勉盡責。
公司董事會祕書潘志娟在負責處理公司重大訴訟過程中,未依規組織披露。
公司時任董事會祕書黃潤楷作爲公司信息披露直接負責人,在知悉控制權轉讓糾紛後,未能依規組織披露,嚴重影響投資者獲取控制權變更的重大信息。
最終,經深交所紀律處分委員會審議通過,作出處分:
一、對中超控股給予公開譴責的處分;
二、對中超控股原實際控制人、時任董事長黃錦光,原實際控制人的關聯方中廣貿易給予公開譴責的處分;
三、對中超控股董事長俞雷、時任總經理張乃明、時任財務總監羅文昂、時任財務總監肖譽給予公開譴責的處分;
四、對中超控股實際控制人楊飛給予通報批評的處分;
五、對中超控股董事會祕書潘志娟、時任董事會祕書黃潤楷給予通報批評的處分;
六、對中超控股原實際控制人、時任董事長黃錦光給予公開認定5年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處分。