每經記者 張文瑜    西安   

資本市場向來不缺乏好看的故事，尤其是在資本重組併購領域。

子公司拒絕配合年審導致母公司“披星戴帽”，母公司一紙訴狀將子公司告上法庭，正是科華生物與控股子公司西安天隆、蘇州天隆（合稱“天隆公司”）膠着一年多的一場紛爭。

《每日經濟新聞》記者注意到，11月11日晚間，科華生物宣佈對天隆公司恢復控制並財務並表，意味着這場百億訴訟案宣告落幕。此外，科華生物公告稱，擬通過發行股份方式購買天隆公司剩餘38%的股權，預計交易完成後，天隆公司將成爲科華生物的全資子公司。

截至目前，天隆公司已經完成了董事會、監事會的換屆選舉；同時，科華生物已收到西安天隆分紅款15.5億元。

“白衣騎士”入股

科華生物誕生於1981年，在體外診斷行業深耕40餘年，自產產品涵蓋體外診斷試劑、醫療檢驗儀器及周邊耗材，2004年7月登陸深交所，是國內第一家將乙肝、丙肝、艾滋診斷試劑推向市場的企業。

說科華生物是體外診斷領域的大哥並不爲過。輝煌時期，科華生物曾在2014年易主方源資本；隨後被佈局大健康領域的格力地產以17.26億元的價格接手，成爲具備國資背景的體外診斷企業。

好景不長，由於受到核心原材料缺失等因素的影響，一度對科華生物的業績產生了不良影響，但老牌IVD玩家向來是併購老手，既善於產業併購，也善於發現“潛力股”，譬如對天隆公司的投資。

作爲核酸檢測領域頭部企業，天隆公司成立於2009年，主要從事銷售核酸提取、擴增儀器及診斷試劑等。2018年6月，科華生物以現金方式對標的公司合計投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權，並對剩餘的38%的股權計劃了下一步增資。

圖片來源：科華生物官微

再看彼時收購股權時天隆公司的經營狀況。公告顯示，天隆公司2017年全年以及2018年第一季度的營業收入分別爲1.24億元和0.30億元，營業利潤分別爲-1248萬元、-350萬元，處於虧損狀態。

科華生物也在公告中表示，在尋找外延併購標的過程中，公司看到天隆公司雖然歷年經營業績持續虧損，但其在分子診斷領域具有一定的技術優勢和產品儲備，在臨牀、工業和疾控體系擁有一定的市場地位，因此選擇投資。

外界看來，收購的確是一劑猛藥，天隆公司得到了科華生物研發、市場、渠道支持，逐漸走出經營困境；科華生物也通過天隆科技在分子領域的優勢，進一步豐富公司分子診斷產品線，完善公司分子診斷檢測儀器佈局。

本來是場皆大歡喜的雙贏局面，但隨着2020年疫情暴發，主營核酸檢測的天隆公司業績爆發式增長後，此前表現出來的“和平”局面也被打破。

子公司“漲價”

在收購天隆公司62%股權時，科華生物便計劃了進一步增資，並在公告中給出了兩種投資方式，創始人團隊和科華生物各一項權利：

即科華生物於2021年度內有權要求創始人團隊出售天隆科技剩下的股份，屆時天隆公司的整體估值爲12億元或其2020年度扣非淨利潤×30倍；或者創始人團隊主動出擊，要求科華生物受讓天隆公司全部股權，天隆公司的估值爲9億元或其2020年度扣非淨利潤×25倍。

不管哪方提出收購，只要觸發了“進一步投資”這一被動技能，天隆科技都會成爲科華生物100%持股的全資子公司。

但正是這項看似異常公平、合理的條款，卻成爲科華生物與天隆公司紛爭的緣由。

無論是2020年度扣非淨利潤×30倍或2020年度扣非淨利潤×25倍，這項條款都沒有最高額度封頂，這樣的做法，完全不像是一個上市多年的、具有風險投資意識的上市公司行爲。

穿透科華生物2020年年報我們注意到，2020年全年，僅西安天隆科技營收便達到了20.78億元，淨利潤10.85億元，同年科華生物的扣非淨利潤僅有6.59億元，天隆公司是其主要盈利方。

超但預期的業績不但是上市公司主要盈利來源，也可能成爲上市公司收購餘下38%股權需要付出的鉅額成本。天隆公司以此前“不封頂”的條款爲由試圖提高收購價格，科華生物需要支付近105.04億元的價格收購剩餘股權。

對於上述情況，每經記者多次聯繫天隆公司，對方表示：公司重大資產重組期間不方便接受採訪，一切以上市公司公告爲準。

科華生物認爲天隆公司利潤暴漲已超出了各方在簽訂協議時正常可預見及可預測的範圍，明確拒絕支付高昂的剩餘投資價款。

科華生物證券部工作人員向每經記者表示，2018年我們收購收購天隆的時候，有誰能夠預測到會有一場新冠疫情的爆發？按照我們合同約定屬於不可抗力的、無法預知的情況，2020年的情形其實是符合當時收購合同裏面這個條款的。

2021年7月14日，雙方所引起的爭議向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請並獲受理。7月21日，西安未央區法院又依申請而凍結了科華生物所持天隆公司的62%股權財產並禁止其行使各項股東行爲權利。

圖片來源：啓信寶

2021年12月28日，科華生物發佈重大事項公告稱，目前天隆公司無法配合科華生物預審會計報表以及後續的審計工作。同日，科華生物收到了深交所的關注函。

對此，科華生物投資者關係平臺上回複道，已分別向西安市未央區人民法院和蘇州工業園區人民法院提起股東知情權之訴，要求天隆公司提供其會計賬簿、會計憑證等財務資料和信息。

圖片來源：啓信寶

2022年04月30日，科華生物公告稱，由於無法取得天隆公司的財務資料，科華生物財務總監和年審會計師事務所會計人員曾於2022年3月2日前往西安，希望對天隆公司執行現場審計，但是天隆公司管理層不予以配合。

同時表示，已暫時失去對天隆公司的控制，決定自2021年10月1日將天隆公司（包括其子公司）暫不納入合併報表。

因最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，2022年5月6日，深交所將對科華生物實施退市風險警示和其他風險警示，科華生物的股票代碼變爲“ST科華”。

天隆公司迴歸

這場紛爭的轉折點在科華生物暫時停牌籌劃發行股份。

2022年9月22日，科華生物公告稱將籌劃以發行股份的方式購買彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）合計持有的天隆公司38%的股權，雙方於9月27日簽署《發行股份購買資產框架協議書》。

10月18日，西安市未央區人民法院解除對科華生物行使所持西安天隆62%股權的全部股東權利的禁止；11月11日晚間，科華生物公告稱，此前失控的控股子公司西安天隆、蘇州天隆已經恢復控制，並納入合併報表範圍，意味着科華生物和天隆公司的百億訴訟案接近尾聲。

此外，科華生物公告稱，已經完成了董事會、監事會的換屆選舉，選舉科華生物董事長馬志超、科華生物董事/總裁陳超、財務總監羅芳、副總裁金紅英、彭年才、李明、苗保剛爲西安天隆和蘇州天隆董事，並選舉馬志超爲西安天隆、蘇州天隆公司董事長，聘任羅芳爲西安天隆、蘇州天隆副總經理，分管財務工作。

除了恢復對天隆公司的控制外，科華生物表示目前已收到西安天隆15.5億元的分紅款。持有天隆公司62%股權的科華生物將可對2021年和2022年前三季度的財務報告進行追溯調整，公司相關會計期間的業績數據將出現重大有利變化。

上述工作人員告訴每經記者，目前科華已經在履行對天隆公司的控制，董事會也做了一定的改選，擬定去年什麼時候出表，就什麼時候並回來，這是一個會計處理的問題。

圖片來源：天隆公司官微

根據深交所的上市規則，我們需要等到披露2022年年報的時候，根據年報的審計意見，然後我們去跟交易所申請，去撤銷退市警示風險警示事項。上述工作人員繼續表示。

雖然當下整個事件處於即將解決的狀態，但科華生物作爲上市公司，一年以來股價大跌，並被處於退市風險警示，隱形損失顯然無法估量。亦是由於此事件，科華生物再次“易主”失敗。

2021年5月12日晚間，聖湘生物公告稱擬通過協議方式購買珠海保聯持有的科華生物18.63%股權，最終因這場“百億仲裁案”終止。

針對拿到天隆公司100%股權後的佈局，上述工作人員表示，當時即便是一個負資產的情況下，科華也選擇收購天隆是希望通過併購重組，增強自身在分子賽道上的基礎和產品儲備，這一點這麼多年來其實沒有變化過。分子除了在覈酸檢測上可以運用之外，也可以運用在其他各種領域上，最關鍵的還是要回到分子領域賽道上去發展。

其次是天隆公司在畜牧業層面的一個應用，能夠保障畜牧業生產，也是科華當初比較重視和發展的點。

可以說，這場“百億仲裁案”到此已經接近收尾，而後續科華生物如何收購天隆公司餘下38%的股權，每經記者亦會持續關注。