來源：北京商報

籌劃逾14個月，11月30日晚間，福達合金（603045）逾155億元重組事項在上會階段遭到了併購重組委的否決。併購重組委給出的理由爲，申請人未充分說明和披露本次交易有利於保持上市公司獨立性。據瞭解，福達合金擬通過資產置換、發行股份購買資產的方式購買開曼鋁業（三門峽）有限公司（以下簡稱“三門峽鋁業”）100%股權。值得一提的是，本次交易構成重組上市，這也意味着三門峽鋁業借殼上市夢碎。此外，本次交易還包括一項股權轉讓，與重組互爲前提，如順利進行，福達合金將易主爲三門峽鋁業實控人鈄正剛；隨着重組被否，福達合金易主也將宣告失敗。

三門峽鋁業借殼上市被否

11月30日晚間，證監會官網顯示，福達合金本次重組事項未獲通過。

據瞭解，2021年9月，福達合金開始籌劃本次重組，上會前披露的交易方案顯示，福達合金擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式收購三門峽鋁業100%股權。

具體來看，福達合金將截至評估基準日全部資產及負債作爲置出資產，與杭州錦江集團有限公司（以下簡稱“錦江集團”）截至評估基準日所持三門峽鋁業全部股份的等值部分進行置換。本次交易中，置出資產的作價爲10.3億元，錦江集團所持的三門峽鋁業股權作價爲48.77億元。

針對錦江集團所持資產的差額及三門峽鋁業其他股東所持的三門峽鋁業股權，由福達合金以發行股份的方式購買。經交易雙方友好協商，三門峽鋁業100%股權的交易作價爲155.6億元。

值得一提的是，本次交易構成重組上市，且是一起典型的“蛇吞象”交易。截至2020年12月31日，三門峽鋁業資產總額、資產淨額、營業收入分別是福達合金上述指標的2098.05%、1889.9%及863.18%。

此次重組上市，將使福達合金主營業務發生根本改變。據瞭解，本次交易之前，福達合金主營業務爲電接觸材料的生產和銷售。本次交易置出原有資產負債後，公司主營業務變更爲氧化鋁、氫氧化鋁、燒鹼、金屬鎵等產品的生產和銷售。

交易後獨立性遭質疑

針對此次重組，證監會併購重組委給出的審覈意見是，申請人未充分說明和披露本次交易有利於保持上市公司獨立性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定。

投融資專家許小恆告訴北京商報記者，重組後上市公司是否能保持獨立，是併購重組委審覈的關鍵之一。《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，上市公司實施重大資產重組，應當充分說明本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

在前期問詢中，證監會也對本次交易是否有利於上市公司保持獨立性進行了問詢。

據瞭解，置入資產部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團或其下屬企業員工兼任，同時置入資產曾與錦江集團共同使用IT系統。

對此，證監會要求福達合金結合置入資產財務、人事、生產經營審批程序，以及在業務、人員、資產、IT系統等方面對錦江集團的依賴情況等，補充披露置入資產是否獨立於其實際控制人及關聯方，公司治理是否規範。

易主事項或將告敗

值得一提的是，本次交易還有一個轉讓股權的環節，與前述重大資產置換、發行股份購買資產互爲前提，如交易順利完成，福達合金控股股東、實控人將發生變更。

公告顯示，王達武和王中男擬將其分別持有的福達合金724.97萬股、40.66萬股無限售條件股份，合計765.63萬股股份轉讓給杭州科創（錦江集團指定主體）；各方確認，每股轉讓價格爲24.82元/股，轉讓對價共計爲1.9億元，杭州科創以現金支付受讓目標股份的對價。

本次交易完成後，福達合金控股股東將變更爲三門峽鋁業原控股股東錦江集團，實際控制人變更爲鈄正剛。隨着本次重組被否，錦江集團入主福達合金也可能無果。

據錦江集團官網顯示，錦江集團創立於1983年，歷經39年發展，成爲主營環保能源、有色金屬、化工新材料，集貿易、金融於一體的現代大型民營企業集團。旗下錦江環境已於2016年在新加坡主板上市。2021年，集團總資產超過600億元，營收超過780億元。

針對公司相關問題，北京商報記者致電福達合金董祕辦公室進行採訪，不過對方電話未有人接聽。

北京商報記者 丁寧