來源：華夏時報

記者陸肖肖 實習記者 王之晨 北京報道

籌謀多年，淮河能源收購控股股東淮南礦業的計劃再次宣告失敗。

11月29日，淮河能源（600575）發佈公告稱，淮河能源（集團）股份有限公司於 2022年 11 月 28 日召開第七屆董事會第十四次會議及第七屆監事會第十三次會議，審議通過《關於終止公司重大資產重組事項的議案》，同意終止本次重大資產重組事項。這也意味着淮南礦業整體上市事宜終止。

吸收合併淮南礦業計劃終止

淮河能源控股集團是中國煤炭企業50強和安徽省重點企業之一，其主要涉及鐵路運輸業務、煤炭貿易業務及電力業務。而淮南礦業作爲淮河能源的控股股東，是一家以煤炭、電力的生產與銷售爲主導產業，也是安徽省煤炭及生產電力規模最大的企業。

記者瞭解到，2022年6月，淮河能源宣佈擬作409.34億元吸收合併淮南礦業。淮南礦業是淮河能源的控股股東，持股比56.61%，爲本次資產重組中的被吸收合併方。交易完成後，上市公司將承接淮南礦業全部資產、負債、業務及人員，後者法人資格及所持上市公司股份將被註銷，淮河控股將成爲新任控股股東。

據悉，淮南礦業是中國13個大型煤炭基地及6個大型煤電基地之一，本次合併將爲淮河能源注入煤炭與電力資源。公開數據顯示，截至2021年年末，淮南礦業總資產爲1361.82億元，爲淮河能源的7.39倍；所有者權益爲366.37億元，爲淮河能源的3.25倍。此外，淮南礦業集團在2021實現營業收入592.49億元，爲淮河能源的2.6倍；實現淨利潤43.31億元。因此，完成對淮南礦業的吸收合併不僅能夠提升淮河能源的資產規模，而且有助於擴張其上市公司的盈利規模，淮河能源的業績將實現爆發式增長。

然而，淮河能源（600575）11月28日晚間公告，8月21日公司接到淮河控股通知，鑑於近期本次重大資產重組的重要標的資產淮河能源西部煤電集團有限責任公司（下稱“西部煤電集團”）下屬煤礦項目公司鄂爾多斯市中北煤化工有限公司（下稱“中北公司”）和鄂爾多斯市華興能源有限責任公司（下稱“華興公司”）先後被當地自然資源部門追繳礦業權出讓收益的情況發生了重大不利變化，雖然淮河控股、淮南礦業及西部煤電集團針對上述事項進行了積極協調，但預計在短期內難以解決。該重大不利變化可能導致中北公司色連二礦、華興公司唐家會礦停產整改、被收回採礦權證或被行政處罰等，對其持續經營能力、財務狀況及業績表現產生較大不利影響。爲切實保護上市公司和中小股東的利益，經審慎研究與協商，公司決定終止本次重大資產重組事項。

淮河能源（集團）董事會祕書馬進華向《華夏時報》記者表示，終止本次重大資產重組對上市公司沒有實質性影響，不會對上市公司現有生產經營活動和財務狀況造成不利影響，也不會影響上市公司未來的發展戰略。

然而，IPG中國首席經濟學家柏文喜向《華夏時報》記者分析道，淮河能源近日宣告終止以409億元吸收合併淮南礦業的資產重組項目，自然就難以獲得淮南礦業的資源儲備與相應產能和後續發展基礎，對於淮河能源的資本市場表現屬於重大利空，並且不利於淮河能源業績的可持續增長。對淮南礦業而言，意味着藉助淮河能源吸收合併實現曲線上市計劃的暫停，這不利於淮南礦業企業基本面的改善。

兩次重組均告失敗

此次並不是淮河能源首次計劃收購淮南礦業。2019年10月9日，淮河能源發佈公告稱擬籌劃與淮南礦業的重大資產重組事項，並以發行股份的方式購買淮南礦業集團電力有限責任公司10.70%的股權；擬向永泰紅磡、李德福通過非公開發行股份的方式購買其分別持有的內蒙古銀宏能源開發有限公司41%、9%的股權。

然而，2020年6月20日，淮河能源發佈公告稱，由於淮南礦業下屬企業部分生產經營性資產涉及的土地、房屋等相關權屬證明文件未能如期取得，且預計在短期內難以解決，淮河能源擬終止此次重大資產重組事項。

而第二次資產重組失敗歸結於淮南礦業下屬的企業。據悉，淮南礦業下屬銀宏公司、華興公司、中北公司等三個位於內蒙古的煤礦項目公司，由於原股東歷史上存在未完成資源轉化配套項目投資建設的情況，被當地政府追繳礦業權出讓收益共計36.6億元，佔淮南礦業2021年淨利潤的84.5%，後續存在補繳風險。雖然淮河控股、淮南礦業以及西部煤電集團針對上述事項進行了積極協調，但預期難以在短期內得到解決。

在經歷了兩次資產重組失敗後，淮河能源是否還會繼續計劃收購淮南礦業呢？馬進華告訴《華夏時報》記者，關於後續是否會繼續推進重組進程，屆時會以公告告知。

“淮南礦業整體上市已經兩次宣告失敗，但是通過資本市場助力發展的思路與方向是確定的，所以改而由淮河能源吸收合併淮南礦業的以實現其曲線上市的計劃還會在優化與完善方案以後繼續進行。”柏文喜向《華夏時報》記者分析道。

“企業在資產重組的時候除了應當注意政策面、戰略協同性和運營整合的難度之外，還尤其要注意資產質量、可提升空間以及或然負債的問題。”柏文喜補充道。

淮河能源業績震盪

公開數據顯示，淮河能源（集團）的業績呈現較爲震盪的態勢。2019年末至2021年末，其營業收入分別爲114.92億元、129.21億元、227.77億元，分別同比增長3.64%、12.44%、76.28%，其實現的營業收入逐漸增多；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤分別爲8.80億元、4.76億元、4.37億元，分別同比增長111.55%、-45.98%、-8.20%，呈現下降趨勢。從毛利率來看，2019年末至2021年末淮河能源（集團）實現的毛利率分別爲8.74%、8.28%、6.10%，整體來說也出現持續走跌的態勢。

對於2021年末統計歸屬於上市公司股東的淨利潤減少的原因，淮河能源（集團）在公開的業績明細中也坦言，一方面，受到國內煤炭市場供需變化的影響，全資電廠燃煤成本增加，發電板塊業績有所下降。另一方面，由於收到礦井化解過剩產能轉崗安置金和煤礦安全改造項目中央地方配套資金，受到了非經營性損益，從而導致歸屬於上市公司股東的淨利潤減少。

此外，淮河能源（集團）最新公開披露的2022年第三季度報告數據顯示，第三季度的營業收入爲65.91億元，比上年同期減少1.65%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲2.60億元，同比增長151.37%。

12月2日，淮河能源（600575）開盤價爲2.61元/股，收盤價爲2.60元/股，漲跌幅爲-1.14%，換手率爲0.56%。從內外盤的成交量來看，內盤成交量爲11.42萬，外盤的成交量爲10.33萬。