被315曝光後，這家“網絡水軍”IPO換殼闖關

文/樂居財經程孟瑤

數字經濟下，網絡水軍是大家最熟悉也最常遇到的一種網絡營銷技術。

養水軍是門生意。某寶、某浪、某書已經成爲大家心照不宣的水軍重災區。

當水軍有多賺錢？知乎上一個答友稱：當三個月的水軍，掙到一百萬。

網絡營銷賺錢是共識，根據弗若斯特沙利文的資料，2021年中國營銷及銷售SaaS解決方案市場的市場規模達人民幣187億元，預計2026年將進一步增長至人民幣700億元，複合年均增長率約30.3%。

但是在早期網絡營銷中，沒有水軍，沒有控評，公司想要將用戶引流到自己的網站，通常是直接向搜索引擎網站購買廣告位，或者是通過搜索引擎優化，來增加與公司有相關性的關鍵詞，從而提高搜索結果的顯示概率。

前者明碼標價直接向搜索引擎網購買；後者爲了提高關鍵詞的關聯度，企業需要自行摸索搜索引擎的算法，但並非所有公司都有這個實力，需求之下，早期的口碑營銷公司應運而生。

珍島信息技術（上海）股份有限公司（簡稱：上海珍島）就是其中的佼佼者，從做SEO和建站起步，一路做到國內最大的營銷及銷售SaaS解決方案提供商，並且向資本市場發起了衝擊。

據港交所披露，邁富時管理有限公司Marketingforce Management Ltd（簡稱：邁富時）於近期遞表港交所主板，聯席保薦人爲中金和建銀國際。邁富時的經營實體就是上海珍島及其附屬公司。

一般來說，境內公司謀求海外上市，會先在境外成立一家公司，然後將境內經營主體轉移至境外公司旗下，形成一個海外上市平臺控股境內經營主體的架構。

但上海珍島的創始人趙緒龍卻繞了一個大彎，讓上海珍島與邁富時撇清股權關係，然後透過合約安排，讓上市平臺擁有上海珍島的財務及經營政策控制權並收取來自上海珍島業務活動的經濟利益，達到控制上海珍島的目的。

招股書中，邁富時提到主要是因爲國家政策限制不得不採取這種方式。但實際上不排除另一種可能，上海珍島招攬生意的手段在今年3·15被央視曝光，“黑歷史”也存在着一定的法律風險。

目前，邁富時面臨着增收不增利的窘境，2019年以來，業績持續虧損合計達4.16億元。

減資換殼

股權結構顯示，邁富時在境內通過邁富時網絡僅對外投資上海天貝一家公司。該公司成立於2021年10月15日，爲邁富時在境內的一家全資附屬公司，但該公司非邁富時經營實體。

邁富時的並表聯屬實體和業績來源爲上海珍島，其與邁富時無直接股權上的關係，但通過合約安排，邁富時享有上海珍島的所有收益。

目前，上海珍島由趙緒龍、朱水納、上海竑宇、趙芳琪、上海祉裕、譚凱華、許文華及郭培民分別持有39.85%、33.70%、10.87%、8.70%、2.55%、2.17%、1.60%、0.58%的股份，對外投資有21家公司。

樂居財經《穿透IPO》通過梳理公開信息得知，上海珍島早期通過SEO和建站業務起家，主要客戶爲中小企業，而且產品線非常單一。後來，上海珍島開始擴張業務線，通過Marketingforce平臺做SaaS智能整合營銷、新零售、雲計算、企業微信、海外營銷等項目，涉及業務包括從內容與體驗、廣告與促銷、社交與關係、銷售與愉悅、數據與分析到策略與管理，其客戶中不乏百度、阿里巴巴、騰訊、京東、今日頭條、網易、滴滴等網絡巨頭，實現了業績的飛速增長，現今已謀求上市。

2012年時，上海珍島提出5年內上市的計劃，且在2017年改製爲股份有限公司。2015年12月至2021年2月期間，上海珍島獲得過5輪境內融資，融資金額合計1.83億元，但上市計劃沒有成功。

隨後，趙緒龍操作了對上海珍島的境外重組。但由於上海珍島爲客戶提供增值電信服務以及廣播及電視節目製作及運營服務，同時中國對提供增值電信服務的外資所有權的監管限制，以及禁止外資所有權在中國提供廣播電視節目製作及運營服務，所以在通過邁富時上市時，趙緒龍將上海珍島“排除”在上市體系之外，而是通過合約安排對上海珍島行使控制權，並享有上海珍島的所有經濟利益。簡言之，上海珍島及其附屬公司的業績全部歸屬於邁富時。

重組後，2021年邁富時獲得過一筆6201萬美元的融資，於2022年11月向港交所遞表。

樂居財經《穿透IPO》注意到，在2021年2月23日邁富時成立之前，上海珍島的股東們成立了一系列境外持股平臺來分配邁富時的股權。包括趙緒龍全資擁有的Willam Zhao Limited，其妻子朱水納全資擁有的Shuina Zhu Limited，員工持股平臺Shanghai Hongyu Limited，趙芳琪全資持有的Fangqi Zhao Limited，譚凱華全資擁有的Kaihua Tan Limited，郭培民全資擁有的Peimin Guo Limited，許文華全資擁有的Wenhua Xu Limited等等。

邁富時成立之後，趙緒龍又先後在境外設立了全資子公司Marketingforce （HongKong） Limited，並在境內成立邁富時網絡作爲Marketingforce （HongKong）的全資子公司。據悉，邁富時網絡初始註冊資本3000萬美元，並於2021年5月18日增至1億美元。

股權框架搭建好之後，上海珍島的部分原股東退出，對上海珍島進行了減資。2021年8月，經杭州長淼及嘉興恆捷分別減資300萬元及56.6萬元後，上海珍島的註冊資本由3116.6萬元減少至2760萬元。同時，爲了讓杭州長淼及嘉興恆捷各自於上海珍島持有的股權轉移到邁富時，邁富時對杭州長淼及嘉興恆捷進行了配股。

杭州長淼爲私募基金，由摩根士丹利（中國）股權投資管理有限公司擔任其私募基金管理人，目前通過通過上海順瀠間接持有邁富時月2.46%的股份；嘉興恆捷持有邁富時1.58%股份。

減資完成之後，2021年9月8日，邁富時網絡出面與上海珍島訂立構成合約安排的多項協議。通過層層搭建境內外公司，以及簽訂協議，趙緒龍將上海珍島業務所有經濟利益均轉讓予外商獨資企業邁富時。簡言之，邁富時的前身即爲成立於2009年的上海珍島。

目前，邁富時創始人、主席兼首席執行官趙緒龍和朱水納間接持有已發行股份總數約51.01%。其中趙緒龍通過全資擁有的Willam Zhao Limited及Willian Zhao I Limited持有已發行股份的24.97%；朱水納通過Shuina Zhu Limited所持有已發行股份的26.04%。

此外，Shanghai Hongyu Limited、Fangqi Zhao Limited、Shanghai Zhiyu Limited、Kaihua Tan Limited、Peimin Guo Limited、Wenhua Xu Limited分別持有8.40%、6.72%、1.68%、0.44%、1.24%。

創始人更名

在上海珍島借用新殼邁富時遞表之時，趙緒龍也悄然對外開始使用新的名字趙旭隆。

樂居財經《穿透IPO》注意到，招股書中上海珍島的創始人趙緒龍，作爲營銷領域專家，還曾出版過《智能營銷-數字生態下的營銷革命》、《準免費獲客-智能營銷讓獲客成本趨近於零》兩本書。

國家企業信用信息公示系統顯示，上海珍島法定代表人爲趙緒龍。趙緒龍的“自我介紹”爲上海市虹口區政協常委、上海市虹口區科協副主席以及上海市科協委員。

但在上海珍島官網榮譽資質展示中，其中一張榮譽證書上寫的是“趙旭隆”先生獲得2021品牌強國十大傑出人物。趙旭隆的榮譽和抬頭包括：上海大學大數據與新媒體研究中心主任、中國傳媒大學、同濟大學、上海大學等高校客座教授，同時也是業內多家知名獎項的終審評委（包括：艾菲獎、中國廣告年度大獎、金鼠標數字營銷大賽、虎嘯獎、金網獎、金鼎創意傳播國際大獎、金成獎、梅花創新獎、IAI國際廣告獎等等）。

“趙旭隆曾經的確叫趙緒龍，現在是改成旭日東昇的旭了。”據媒體報導，他曾經是虹口區科協兼職副主席，因公司搬離虹口區等原因，2020年9月離任，但從來沒有擔任過常委。“自我介紹”內容也被曝有誇張成分。

而與上海珍島有關的“黑歷史”還不止如此。今年3·15，央視曝光了口碑營銷公司虛假亂象。上海珍島網絡科技有限公司（簡稱“珍島網絡”）被點名曝光其“冒充真實用戶自問自答”，“自己提問自己答，顯示是客戶回答的，有很多虛擬賬號”。而這些行爲都是遊走在法律的灰色邊緣。

珍島網絡成立於2015年，是上海珍島的全資子公司。被曝光後，據媒體報導，3月16日，上海珍島工作人員告訴記者，“曝光的只是一個很小的內容功能，合作沒影響”，對方還表示這件事對他們 “打擊不大”。

據悉，口碑營銷公司目前常用的招攬生意手段包括僞造、篡改、屏蔽網上信息、刷水軍、引導搜索結果、冒充真實用戶自問自答、篡改標題、404化處理等，其中有償刪帖，已經被法律明文禁止，其餘行爲也是目前國家網絡監管的重點對象。

三年半虧損4億

招股書顯示，邁富時主要通過向客戶提供SaaS產品和精準營銷服務獲得收入，業務經營主要通過並表聯屬實體進行，也就是上海珍島及其附屬公司來完成。

2019年-2022年6月，邁富時營業收入分別爲2.66億元、5.28億元、8.77億元、5.92億元，年複合增長率達81.48%。

根據弗若斯特沙利文的資料，按2021年收入計，邁富時是國內最大的營銷及銷售SaaS解決方案提供商，亦是在中國提供營銷及銷售SaaS解決方案的廠商中的第二大廠商。且在中國五大營銷及銷售SaaS解決方案提供商中，按 SaaS業務收入增長計，邁富時是中國前五大營銷及銷售SaaS解決方案提供商中增速最快的公司，複合年均增長率達到71.1%。

其中SaaS業務的收入分別爲1.50億元、2.25億元、4.39億元、2.75億元，毛利率分別爲85.2%、83.0%、90.1%及91.0%。其SaaS業務的收益增加主要歸因於SaaS業務的付費用戶數量增加及每名用戶的平均合約價值增加。

報告期內，邁富時的SaaS服務付費用戶數目由2019年的13548名增加至2021年末的24127名，2022年6月，其付費用戶數爲19303名。同期，公司SaaS業務的每名用戶平均合約價值分別爲21104元、32282元、45026元、19303元。

訂閱收入留存率是SaaS企業重點在關注的指標之一，2020年其SaaS業務留存率爲92%，到了2021年這一數據高達136%。

邁富時表示，其主要是通過推出新版本和更全面的功能模塊套件改進和優化SaaS產品，吸引新付費用戶並激勵現有付費用戶增加消費；同時在2021年進一步擴展銷售辦事處，擴大銷售網絡接觸到更多的潛在客戶所致。

不過，有自稱上海珍島員工的網友表示，上海珍島的高續費率是通“割韭菜”得來的，實際上其產品效果並不好。

收入實現快速增長的同時，其服務成本也在對應增長，其中支付給媒體平臺的廣告流量成本構成其服務成本的最大一部分。報告期內，其毛利分別1.67億元、2.60億元、4.77億元、3.00億元，年複合增長率爲68.95%，低於其營收81.48%年複合增長率，報告期內，毛利率分別約爲62.85%、49.21%、54.47%、50.59%。