華夏時報（www.chinatimes.net.cn）記者 盧夢雪 見習記者 李明會 北京報道

案件標的額達5億元，全國首例銀行間債券市場虛假陳述侵權案件經過長達近兩年的審理，近日在北京金融法院終於迎來一審宣判。

此案的原告爲國內百億債券私募藍石資產管理有限公司（下稱“藍石資管”）。根據各參與方對損失的過錯程度，債券承銷商、審計機構及法律顧問等三家債券發行服務機構作爲被告方，共同承擔了20%的連帶賠償責任。

值得注意的是，因藍石資管涉及收取返費等，各中介機構的賠償責任得到減輕。

原被告雙方均對《華夏時報》記者表示對判決結果不服，未來有上訴計劃。

業內人士對《華夏時報》記者表示，作爲全國首例銀行間債券市場虛假陳述責任糾紛，本案意義重大。該案件明確了銀行間債券市場虛假陳述責任糾紛的法律適用，或爲後續法律適用樹立標杆。此外，在監管部門未對虛假陳述作出認定的情況下，北京金融法院通過司法審計直接確定被告方構成虛假陳述，作爲定案依據，成爲該類案件中的一大突破。

原被告未來均有上訴計劃

這一糾紛緣起於六年前。

2016年8月4日，全國機牀工具行業的排頭兵大連機牀集團有限責任公司（下稱“大連機牀”）以應收賬款足額質押，在銀行間債券市場發行了總額5億元的超短期融資券16大機牀SCP002（下稱“案涉債券”）。

債券發行當月，藍石資管就指示其擔任財務顧問的資管產品買入案涉債券。但債券發行不久，大連機牀財務危機爆發。受此影響，三個月後，該債券便構成交叉違約。藍石資管就此踩雷。

2016年12月12日，大連機牀評級下降爲C不能償債級別。但此後的兩個月，藍石資管又以其管理的私募基金，陸續通過二級市場交易以券商過券方式，以五折價格買入全部案涉債券並持有至今。

在藍石資管全部買入兩個月後，大連機牀發佈公告承認案涉債券應收賬款增信措施爲虛假。半年多後，大連機牀進入破產重整程序。根據北京金融法院披露，扣除破產重整程序中可獲得清償金額，藍石資管發生損失5億餘元。

藍石資管認爲，案涉債券信息披露文件的虛假陳述是導致其投資損失的根本原因，該債券各服務機構應對此承擔連帶賠償責任，遂將案涉債券的四大發行服務機構——債券主承銷商、審計機構利安達會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“利安達”）總所及其大連分所、評級機構聯合資信評估股份有限公司（下稱“聯合資信”）、法律顧問遼寧知本律師事務所（下稱“知本律所”）告上法庭。

北京金融法院根據案涉債券各參與方對損失的過錯程度，虛假陳述行爲與損失之間的因果關係，酌情確定債券主承銷商、審計機構和法律顧問三大中介機構分別在債券發行方大連機牀賠償責任10%、4%及6%的範圍內承擔連帶賠償責任。

根據法院認定，信用評級機構聯合資信不存在違反信息披露義務的情況，不存在虛假陳述行爲。

此外，雖然藍石資管未將案涉債券發行人大連機牀作爲被告，但北京金融法院依法追加了大連機牀作爲第三人。

對於該判決結果，原告藍石資管和被告之一的審計機構利安達大連分所均對《華夏時報》記者表示，正準備上訴。

藍石資管相關工作人員對《華夏時報》記者表示，一審判決依法認定主承銷商構成虛假陳述並判令其承擔連帶責任，是對投資者和債券市場誠信根基的保護。其次，一審作出的責任分配判決是不公平的，完全低估了虛假陳述所掩蓋的大連機牀本身無力償還債務纔是造成原告損失的根本原因，而極其惡劣的欺詐發行所獲取的資金被用於償還債券主承銷商的貸款。

對於一審被告方利安達大連分所存在的異議，該所相關工作人員對《華夏時報》記者表示“和律師溝通後再說”。而對於是否會與其他兩家一審被告聯合上訴，該工作人員表示“不知道他們的情況”。

藍石資管被認定收取返費或面臨行政處罰

《華夏時報》記者注意到，在案件審理的過程中，圍繞着原告藍石資管本身也存在頗多爭議。

關注點主要集中在兩方面，一是藍石資管在大連機牀發生違約後買入，二是藍石資管在案涉債券發行之初曾從事債券營銷工作並收取返費。

藍石資管因此被認定存在未審慎投資且收取返費的情節，各中介機構的賠償責任得到減輕。

具體來看，北京金融法院認爲，藍石資管認購案涉債券時，已知曉大連機牀出現財務困難並存在其他認購原因。“由於藍石資管是專業的機構投資者，系理性投資人，其投資決策雖在一定程度上受虛假信息披露的影響，但其注意義務有別於普通投資人。在案涉債券已被髮行人、承銷商、評級機構連續發佈無法兌付風險提示的情況下，藍石資管仍然堅持購入案涉債券的行爲，可以減輕其他侵權方的賠償責任。”

此外，根據北京金融法院查明的事實，藍石資管在案涉債券發行之初安排其擔任投資顧問的資管產品購入案涉債券，實際從事了案涉債券的營銷工作，並收取了大連機牀1%的返費。對此，藍石資管解釋稱，此舉部分是因爲履行案外投顧管理義務的考慮，而非完全出於投資目的購買。北京金融法院認爲，在此情況下，應當進一步減輕各侵權方的賠償責任。

對於法院認定的藍石資管收取“返費”的行爲，金融監管部門後續是否會對藍石資管採取行政措施？

“藍石資管收取返費，顯然違反了忠實義務，結合北京金融法院的認定，其還違反了審慎注意義務，未見法院直接認定其違反勤勉盡責義務。”上海新古律師事務所律師王懷濤表示，根據《證券法》第213條規定，證券服務機構未勤勉盡責的，沒收業務收入，並處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款。如金融監管部門結合案件材料認定藍石資管違反勤勉盡責義務的，後續會對藍石資管採取行政措施，至少沒收返費，甚至會處以高額罰款。

上海明倫律師事務所律師王智斌則表示，目前尚不清楚“返費”的具體細節，如果藍石資管執行事務合夥人未將該等“返費”計入產品淨值，該等“返費”已屬於變相的“商業賄賂”，此時可能會觸及行政法律責任，甚至是刑事法律責任。認購藍石資管產品的投資者亦有權追究藍石資管執行事務合夥人的民事責任。

首案示範意義

作爲全國首例銀行間債券市場虛假陳述責任糾紛，該案廣受關注，對業內具有深遠意義和示範作用。

“相對於股票市場的虛假陳述案件，債券市場的虛假陳述案件較爲少見，銀行間債券市場虛假陳述案件則屬於首例。”王智斌說道，2022年1月，最高人民法院頒佈新的司法解釋之前，因債券認購而產生的糾紛通常被視爲屬於合同糾紛，並不適用虛假陳述的相關審理規則，基於合同的相對性，權利人無法主張中介機構承擔賠償責任。這一新規拓展了虛假陳述審判規則的適用範圍，藍石資管主張中介機構承擔責任就有了法律依據，這是此案的第一大看點。

王懷濤補充道，該案件明確了銀行間債券市場虛假陳述責任糾紛的法律適用，《證券法》及其司法解釋可以直接作爲適用依據，如將來生效則爲後續法律適用樹立了標杆。

此外，王懷濤也認爲該案進一步明確了中介機構勤勉盡責的標準，“在金融服務領域，中介機構勤勉盡責的標準一直以來都很原則、模糊，導致司法審判的難度。該案從虛假陳述、過錯、因果關係、損失及責任承擔等問題進行了審理，從職業判斷、行業標準、注意義務、明知等角度認定中介機構是否盡到勤勉盡責義務，對各中介機構具有很強的參考意義。同時，該案判決的賠償比例、連帶責任非常明確，必然會起到嚴格壓實中介機構責任、督促中介機構勤勉盡責的威懾作用。”