來源：券商中國

近日，電科院收到深交所下發的關注函，要求公司就更換董事長、董祕等相關事項作出具體說明。

原來，在1月12日，電科院發佈公告稱，將更換公司董事長、董祕。但在董事會會議上，有獨立董事提出反對意見，1名董事未參與會議，未參與會議的原因不詳。

獨立董事反對理由爲：本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應該爲5天。其次，本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數推選召集人和主持人，胡醇並非不能履行職責。本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。再次，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇（父子關係）的矛盾，擬選舉的董事長無相關經驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩定。

更換董事長是因父子矛盾

蘇州電器科學研究院股份有限公司（下稱“電科院”）第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議通知於2023年1月12日以書面送達、電子郵件形式發出。本次會議於2023年1月12日在公司會議室以現場表決結合通訊表決的方式召開。本次會議由半數以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會議應出席董事九名，實際出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。

會議審議通過了《關於更換公司董事長的議案》。胡醇因個人原因不適合再擔任公司董事長職務，根據《公司法》《公司章程》的有關規定和公司實際情況，公司董事會免去其董事長職務，另行選舉宋靜波爲公司董事長。

本項議案的表決結果爲6票同意、2票反對和0票棄權。董事胡醇反對，未說明反對理由。

獨立董事趙怡超反對，並列出了三條反對理由。首先，本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應該爲5天。其次，本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數推選召集人和主持人，胡醇並非不能履行職責。本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。再次，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關經驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩定。

公開資料顯示，胡醇，1978年生，現年45歲，持有公司10.3%的股份。胡德霖出生於1951年，現年72歲，持有公司24.54%股份。兩人爲公司控股股東及實際控制人。公司年報披露顯示，胡德霖、胡醇系父子關係，是一致行動人。

會議審議通過了《關於更換公司總經理的議案》。胡醇因個人原因不適合再擔任公司總經理職務，根據《公司法》《公司章程》的有關規定和公司實際情況，公司董事會解聘其總經理職務，另行聘任李傑爲公司總經理。

在此議案中，董事胡醇棄權，未說明理由。獨立董事趙怡超反對，理由爲：本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應該爲5天；本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數推選召集人和主持人，胡醇並非不能履行職責。本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。獨立董事王雪靖未參加會議，未發表獨立意見。

在審議《關於更換公司董事會祕書的議案》時，獨立董事趙怡超反對，理由如下：費振俊（原董事會祕書）有多家上市公司服務經驗，也有多家其他公司工作經營，有上交所董事會祕書資格證書，更換董事會祕書會導致上市公司信息披露違規。獨立董事王雪靖女士未參加會議，未發表獨立意見。

深交所發關注函

對於上述事件，深交所火速下發了關注函。深交所表示，對此事件表示關注，請公司覈實並進一步說明相關問題。

深交所要求，詳細說明公司本次董事會通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，並結合法律法規、證監會和本所規則、公司章程和有關會議規則（如有）等分析說明本次會議召開的合規性，本次以董事宋靜波召集召開緊急會議的具體原因和合理性。請全體董事和律師覈查並發表意見。

公告顯示，胡醇因個人原因不適合再擔任公司董事長、總經理等職務，費振俊因個人原因不適合再擔任公司董事會祕書職務。獨立董事趙怡超認爲更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關經驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩定。

深交所表示，請相關董事補充說明提案理由和反對理由的具體判斷依據，公司主要股東、董事會成員、高級管理人員之間是否存在應予說明的矛盾分歧。請公司董事會說明對信息披露、日常經營管理的具體制度安排和實施情況，相關內部控制是否健全、有效，公司董事和相關高級管理人員是否勤勉盡責。

“請結合前述矛盾分歧情況（如有）分析說明公司後續經營運作會否受到顯著影響，公司董事會、高級管理人員擬採取的應對措施，並充分提示相應風險。”深交所稱。

據瞭解，電科院是一家全國性的獨立第三方綜合電器檢測機構，主要從事輸配電電器、核電電器、機牀電器、船用電器、汽車電子電氣、太陽能及風能發電設備等各類高低壓電器的技術檢測服務，是我國電器檢測行業的龍頭企業之一。去年前三季度，公司實現營收5.07億元，同比降18.93%；實現歸母淨利潤約4100萬元。

責編：戰術恆

校對：蘇煥文