来源：企业上市

2021年6月30日已受理、2021年7月22日已问询、2021年11月16日通过上市委会议、2021-12-10提交注册、2022-09-30中止（财报更新）

注册结果：2023年2月6日注册程序终止通知书

自2023年2月1日中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，意味着A股全面注册制改革序幕正式拉开。

客户入股发行人与经营业绩可持续性的风险

小米通过小米基金于2018 年 9 月入股公司，目前持有公司 5.30%的股份；华勤分别通过摩勤智能、宽联投资于 2018 年 9 月、2018 年 12 月入股公司，目前持有公司 7.68%的股份；中兴通过中和春生于 2018 年 3 月入股公司，目前持有公司 2.02%的股份；华为通过哈勃投资于 2020 年 1 月入股公司，目前持有公司 5.30%的股份。报告期内，公司向小米、华勤、中兴和华为的销售收入合计分别为 146.32 万元、4，701.36 万元、10，462.28 万元和 8，552.63 万元，占公司营业收入的比例分别为 0.89%、22.78%、31.47%和 29.20%。若未来上述客户持有公司的股权发生变动，不排除出现上述客户向公司采购金额下降的情形，从而对公司的经营业绩及其可持续性造成一定的不利影响。

好达电子与行业龙头企业村田存在专利纠纷

中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书（无锡市好达电子股份有限公司）

无锡市好达电子股份有限公司：

2022年12月26日，你公司和保荐机构安信证券股份有限公司提交了《无锡市好达电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（好达字027号）和《安信证券股份有限公司关于撤回无锡市好达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（安证报565号），主动要求撤回注册申请文件。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条的规定，决定终止对你公司发行注册程序。

2023年2月6日

科创板上市委 2021 年第 89 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2021年第 89次审议会议于 2021 年 11 月 26 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

无锡市好达电子股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

无锡市好达电子股份有限公司

1．请发行人代表说明专利纠纷是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

2．请发行人代表说明：（1）发行人 2017 年以前对拓海典当投资的商业理由；（2）股权转让收益 979.76 万元对应的股权在原董事长王建文处置之前，是否为王建文替发行人实际控制人刘平代持的股权；（3）发行人、实际控制人与拓海投资是否存在关联关系。请保荐代表人发表明确意见。

3．请发行人代表：（1）说明经销商的存货进销存情况，是否存在渠道压货的情况，是否真实实现终端销售；（2）结合经销收入、应收账款同步大幅增长的情况，说明发行人是否存在虚增业绩的情况。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

无锡市好达电子股份有限公司

无。

科创板上市委员会

2021 年 11 月 26 日

发行人名称：无锡市好达电子股份有限公司

成立日期：1999 年 6 月 14 日

注册资本：7，625.00 万元

法定代表人：刘平

注册地址及主要生产经营地址：无锡市滨湖经济技术开发区高运路 115 号

控股股东：无锡市好达投资有限公司

实际控制人：刘平

行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人主营业务情况

公司主要从事声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售，是兼具芯片设计技术、制造及封测工艺、标准化量产出货能力的国内厂商。公司主要产品包括滤波器、双工器和谐振器，广泛应用于手机、通信基站、物联网等射频通讯相关领域。

发行人选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“2.1.2（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5，000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”具体分析如下：

（一）预计市值不低于人民币 10 亿元

公司根据所在行业特性及公司经营现状、外部股权融资情况，采用行业市盈率法、外部股权融资价格法对公司截至 2020 年 12 月 31 日的 100%股东权益对应的市场价值进行预估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元。

（二）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5，000 万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元

根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2021]A1326 号），发行人 2019年、2020 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2，549.36 万元、4，402.88 万元，合计金额超过人民币 5，000 万元。发行人最近一年营业收入为 33，243.77 万元，超过人民币 1 亿元。

发行人科创属性符合科创板定位的说明

公司主要从事声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售，是兼具芯片设计技术、制造及封测工艺、标准化量产出货能力的国内厂商。公司主要产品包括滤波器、双工器和谐振器，广泛应用于手机、通信基站、物联网等射频通讯相关领域。公司所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第四条规定的“新一代信息技术领域”中的“半导体和集成电路”，符合科创板的行业领域要求。

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司研发费用分别为 1，298.94 万元、1，999.54 万元和 4，128.23 万元，最近三年累计研发投入为 7，426.71 万元，占累计营业收入比例为 10.55%，最近三年累计研发投入超过 6，000 万元，占累计营业收入比例超过 5%；2020 年末，公司研发人员数量为 57 人，员工总数为 432人，研发人员占员工总数的比例为 13.19%，占比超过 10%；截至 2021 年 6 月30 日，公司拥有形成主营业务收入的发明专利共 8 项，形成主营业务收入的发明专利超过 5 项；2018 至 2020 年，公司营业收入复合增长率为 41.82%，2020年公司营业收入3.32 亿元，最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%，最近一年营业收入金额达到 3 亿元。公司符合科创属性相关指标一的要求。

公司作为主要参与单位且核心技术人员王为标、陆增天作为主要参与人员完成的“高世代声表面波材料与滤波器产业化技术项目”获 2018 年国家科学技术进步二等奖，并将相关技术运用于主营业务；公司作为主要参与单位完成的“移动通讯用滤波器关键技术及产业化项目”获 2009 年国家科学技术进步二等奖，并将相关技术运用于主营业务。公司亦符合科创属性相关指标二中作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务的要求。

实际控制人基本情况

截至本招股说明书签署日，刘平通过持有好达投资、共进同达出资额，合计持有公司 1，588.83 万股股份，占公司总股本的 20.84%，拥有公司 32.50%的表决权，为公司实际控制人，其基本情况如下：

刘平：男，1962 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：32021119621101****。

刘平先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982 年至 1991 年，历任无锡市无线电元件二厂技术员、工程师、车间主任；1991 年至 1994 年，任无锡市江南电子器件有限公司副总经理；1994 年至 2005年，任无锡市文华电子有限公司执行董事；1999 年至 2020 年历任好达有限总经理、董事长；2020 年至今任公司董事长，其担任公司董事长的任期为 2020年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日。

王为标先生，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高级工程师。1991 年至 1994 年，任教于江苏省丰县商业学校；1994 年至 1998 年，任教于安徽省淮北教育学院；1998 年至 2001 年，于南京大学声学专业学习，获硕士学位；2001 年至 2005 年，于南京大学声学专业学习，获博士学位；2005 年至 2007 年，于南京大学博士后工作站从事科研工作；2007 年至 2011 年，任好达有限研发总监；2011 年至 2014 年，任中国电子科技集团有限公司第五十五研究所高级工程师；2014 年至 2015 年，任华为技术有限公司主任工程师；2016 年至 2020 年，历任好达有限研发总监、董事；2020年至今，任公司研发总监、副总经理、董事，其担任公司董事的任期为 2020 年5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日。

倪谅先生，1993 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2017 年至 2020 年，任摩根士丹利华鑫证券投资银行部分析师；2020 年至今任北京小米移动软件有限公司产业投资部投资经理；2020 年至今，任公司董事，其担任公司董事的任期为 2020 年 12 月 10 日至 2023 年 5 月 6 日。

姜羿山先生，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年至 1996 年，任深圳华特实业总公司电脑部主任；1996 年至 2006 年，任华为技术有限公司高级工程师、固网部经理；2006 年至今，任华为终端有限公司采购策略部部长；2019 年至 2020 年，任好达有限董事；2020 年至今，任公司董事，其担任公司董事的任期为 2020 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日。

客户入股发行人与经营业绩可持续性的风险

小米通过小米基金于2018 年 9 月入股公司，目前持有公司 5.30%的股份；华勤分别通过摩勤智能、宽联投资于 2018 年 9 月、2018 年 12 月入股公司，目前持有公司 7.68%的股份；中兴通过中和春生于 2018 年 3 月入股公司，目前持有公司 2.02%的股份；华为通过哈勃投资于 2020 年 1 月入股公司，目前持有公司 5.30%的股份。报告期内，公司向小米、华勤、中兴和华为的销售收入合计分别为 146.32 万元、4，701.36 万元、10，462.28 万元和 8，552.63 万元，占公司营业收入的比例分别为 0.89%、22.78%、31.47%和 29.20%。若未来上述客户持有公司的股权发生变动，不排除出现上述客户向公司采购金额下降的情形，从而对公司的经营业绩及其可持续性造成一定的不利影响。

实际控制人持股比例较低的风险

公司实际控制人刘平通过持有好达投资、共进同达的出资额及担任共进同达的执行事务合伙人持有公司 20.84%的股权，拥有公司 32.50%的表决权。本次公开发行完成后，公司实际控制人持股及表决权比例将进一步降低，将间接持有公司 15.63%的股权，拥有公司 24.37%的表决权。公司存在本次公开发行完成后实际控制人拥有表决权比例较低，从而产生决策效率降低的风险，可能对公司的业务开展产生不利影响。

请发行人结合与村田的专利纠纷中公司涉诉产品的研发过程，进一步说明相关技术来源的合法合规性，发行人涉诉产品是否存在侵犯村田知识产权的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）结合与村田的专利纠纷中公司涉诉产品的研发过程，进一步说明相关技术来源的合法合规性

1、发行人涉诉产品的研发过程

发行人涉诉产品的研发过程与其他声表面波射频芯片（滤波器、双工器、谐振器）的研发过程基本一致，在量产前主要经过芯片仿真设计、样品试制等研发过程。发行人产品主要研发过程及所需研发技术流程、对应的具体研发部门和阶段性成果文件的具体情况如下：

由上表可知，发行人每款声表面波射频芯片（滤波器、双工器、谐振器）的主要研发过程及所需技术的开发均对应具体执行的研发部门，并在各阶段留存有相应的成果文件。

经访谈 5 款涉诉产品的主要研发人员并核查对应的阶段性成果文件，发行人5 款涉诉产品相应的研发人员具体情况如下：

由上表可知，发行人 5 款涉诉产品对应的 3 项涉案专利分别归属于发行人滤波器设计中的电磁设计和其他设计这 2 个研发技术流程，均不属于发行人的核心研发技术流程。

研发过程中的非核心研发技术流程与滤波器关键性能指标表现的关联度较弱，相关技术难度不高且存在较多的行业通用技术。发行人 5 款涉诉产品的相关技术均为行业公知技术或基于行业公知技术进行二次创新形成，具体情况如下：

（1）交叉金属走线间绝缘膜技术

交叉金属走线间绝缘膜技术属于行业通用技术，是一种在各个领域广泛使用的技术常识，也是微电子器件领域内近几十年来一直在用的公知技术。

（2）增强焊盘电极与芯片间结合力的锯齿状结构技术

增强焊盘电极与芯片间结合力的锯齿状结构技术系发行人基于公知技术进行二次创新形成。

（3）高频并联谐振器改善滤波器右侧阻带技术

高频并联谐振器改善滤波器右侧阻带技术属于行业通用技术。

综上，结合涉诉产品的主要研发过程，发行人涉案专利所涉技术均不属于发行人的核心研发技术流程，均为行业通用技术或基于行业公知技术进行二次创新形成，相关技术来源合法合规。

（二）发行人涉诉产品是否存在侵犯村田知识产权的情形

根据上述关于涉诉产品研发过程以及相关技术来源均合法合规的相关论述，并结合外部机构出具的相关意见，发行人产品是否存在侵犯村田知识产权情形的具体分析如下：

1、关于发行人涉诉产品是否侵犯村田ZL200410005583.3 号专利发行人已申请豁免披露。

2、关于发行人涉诉产品是否侵犯村田ZL200410075163.2 号专利发行人已申请豁免披露。

3、关于发行人涉诉产品是否侵犯村田ZL201280047249.7 号专利发行人已申请豁免披露。

二、保荐机构及发行人律师核查并发表意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序并取得了相关证据，具体如下：

1、访谈发行人研发总监，了解发行人 5 款涉诉产品的研发过程；

2、访谈发行人 5 款涉诉产品的研发人员，查阅相关阶段性成果文件；

3、访谈发行人研发总监，了解声表面波射频芯片的核心研发技术流程，了解村田所称涉案专利所涉技术与发行人研发技术流程的对应关系；

4、查阅发行人与村田诉讼案件的相关材料（包括不限于起诉状、裁定书、上诉状等）；

5、查阅外部机构出具的相关意见；

6、查阅发行人出具的相关说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

结合发行人涉诉产品的研发过程，发行人涉诉产品的相关技术来源合法合规，并根据外部机构出具的相关意见，发行人涉诉产品未落入村田涉案专利ZL200410005583.3、和 ZL201280047249.7 的保护范围，未侵犯其知识产权；因发行人与村田的诉讼案件尚在审理中，发行人涉诉产品是否侵犯村田涉案专利最终有待人民法院审理判决。

无锡市好达电子股份有限公司

注册阶段问询问题

1、申请材料显示，（1）发行人2018年至2021年上半年营业收入分别为16，528.83万元、20，642.44万元、33，243.77万元以及29，290.71万元；（2）交易所审核阶段，问询了报告期各期对前五大经销客户的销售情况及变动原因。

请发行人进一步：（1）说明经销客户销售主要去向；（2）结合经销商终端客户、直销客户产品出货量等情况说明发行人销售收入增长的合理性；（3）说明发行人调整收入确认政策表述以及客户签字单据前后，发行人关于保证收入确认准确性的相关内控制度，是否健全并有效执行。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，（1）发行人与关联方之间存在资金往来；（2）交易所审核阶段，问询了上述资金往来的形成原因和资金流向。

请发行人补充说明：（1）王建文愿意对外提供借款的原因，王建文与借入方之间的关系，是否存在其他利益安排，至今相关方仍未归还款项原因及合理性；（2）翔鹤园、东盛净化、爱特思家居、韩宇商行等在发行人与关联方资金往来过程中发挥何种作用，为何需要通过中间方进行相关资金周转，是否实际上为发行人资金体外循环、代垫成本费用。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，系统梳理说明就发行人相关方资金流水核查的过程、依据，并就核查结论审慎发表意见。

3、根据招股说明书，本次发行前，公司部分股东签订的增资协议、股东协议、股东协议之补充协议等涉及与业绩补偿、回购权的对赌条款或其他权利安排及解除的相关约定。根据上述协议的约定，业绩补偿、回购权的对赌条款或其他权利安排在公司提交IPO申请材料时均已解除，仅在公司未能成功上市时恢复。

请发行人补充披露相关对赌协议效力恢复条款的具体内容，对赌协议相关事项是否符合相关审核问答的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

4、根据招股说明书，发行人股东哈勃投资为华为投资控股有限公司全资子公司，持有发行人5.3%的股份。

请保荐机构及发行人律师说明对哈勃投资穿透核查的具体方式，是否能够满足《2号指引》要求，并对股东入股合法合规性发表明确意见。