近年來，曾經的元宇宙“牛股”中青寶（300052.SZ）業績表現頗爲糟糕，不僅扣非淨利潤連續3年虧損，直到今年一季度扣非淨利潤仍舊虧損纏身。在此背景下，中青寶希望通過資本運作來脫困，進而動作頻出。

5月9日，中青寶披露重組草案，公司擬收購關聯公司速必拓所持有的廣州寶雲信息科技有限公司（以下簡稱“廣州寶雲”）100%股權，意圖實現上市公司的業務整合，完善在雲服務領域產業鏈佈局。由此不難看出，中青寶在追逐元宇宙、區塊鏈等大火概念之後，如今又試圖通過收購，貼牢身上的雲服務標籤。

值得注意的是，自2021年以來，中青寶的諸多舉動頗受交易所關注，公司也時常收到監管層的各種函件。近日，公司先後披露兩份重要的回覆公告，分別與2022年年報與關聯收購草案相關。畢竟目前中青寶盈利能力孱弱，還要準備大額收購，這不免讓監管層懷疑其否合理性。

實際上，在二級市場上，資本對中青寶的收購行爲也並不買賬。從中青寶公佈收購草案到現在，期間最大跌幅超過10%。截至5月25日收盤，下跌1.11%，股價報收18.77元，總市值49.15億元。

對於此次收購，公司表示可以提升其盈利能力，也是培養公司新的業務增長點的重要舉措，同時可以解決同業競爭。不過，鈦媒體APP發現，收購的標的方目前不僅盈利能力不強，同時高度依賴大客戶，它能否成爲中青寶的救命稻草，這可能需要打一個問號。 溢價328%收購，廣州寶雲是否物有所值？

實際上，中青寶首次披露對廣州寶雲的收購是在2022年11月，當時收購預案並未披露具體收購價格。

時隔半年，收購價格終於披露。根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的評估報告，以2022年12月31日爲評估基準日，廣州寶雲賬面淨資產1.60億元。若以資產基礎法評估，廣州寶雲評估價值2.20億元，增值率37.35%；以收益法評估，評估價值6.87億元，增值5.26億元，增值率328.45%。

兩種評估方法確定的評估結果差異4.66億元，差異率爲211.95%。而本次交易選擇估值更高的收益法評估作爲評估結論。值得一提的是，標的資產估值已超過中青寶淨資產，後者淨資產5.65億元。

儘管收購廣州寶雲後公司在業務上能有所協同，但是此次溢價328%收購着實讓人有點疑惑。廣州寶雲值這麼多錢？

公開資料顯示，廣州寶雲是一家以互聯網現代數據中心服務爲主軸，集設計、研發、建設、運維管理、增值服務於一體的雲服務綜合解決方案服務商。從當前的財務數據上來看，其盈利能力並不強。2021年和2022年，廣州寶雲分別實現營業收入7368.34萬元、7947.33萬元，歸母淨利潤511.06萬元、1139.34萬元，扣非歸母淨利潤分別爲-333.52萬元、485.84萬元。從業績表現來看，廣州寶雲的盈利能力顯然無助於填補中青寶近年的虧損窟窿。

爲對沖風險，本次交易，交易對方與中青寶簽訂的《業績承諾及補償協議》，業績承諾期爲2023年—2027年，速必拓承諾業績承諾期扣非歸屬於公司所有者的淨利潤不低於2034.58萬元、5056.62萬元、8225.88萬元、8398.34萬元和8842.10萬元，該業績承諾相較於廣州寶雲過去兩年的表現高出許多。

廣州寶雲去年扣非淨利潤僅不到500萬元，明年便預計翻十倍，三年累積翻約30倍，五年累積扣非淨利潤3.25億元。若能達成承諾自然不錯，但廣州寶雲是否具備此能力？

值得注意的是，廣州寶雲對大客戶依賴度極高，其約90%的營業收入來自單一大客戶——中國電信廣東分公司。2021年-2022年，廣州寶雲對中國電信廣東分公司的銷售額分別爲6594萬元、7283萬元，佔比分別高達89.49%、91.64%。

公告中顯示，“雙方簽訂較爲長期的合同”。然而，根據協議，合作期限到期日爲2024年1月26日，即還剩七個多月。一旦合同到期，雙方如果不再續約或減少合同規模，廣州寶雲的業績也將會產生劇烈波動。

另外，與行業內對標公司相比，廣州寶雲的價格還存在明顯的高估。據Choice數據，截至2022年年末，國內從事IDC業務的上市公司光環新網PB爲1.09倍，數據港PB爲2.62倍，萬國數據PB爲1.23倍。而根據評估報告，截至2022年年末，廣州寶雲所有者權益賬面值爲1.60億元，評估增值額爲5.26億元，其對應PB爲4.28倍，顯著高於上述對標公司估值水平。

可見，無論是從盈利能力，還是估值的角度來看，廣州寶雲難以支撐如此高的溢價率。

廣州寶雲提到的四大業務中有三大業務處於發展初期，甚至處於規劃階段。數據中心基礎設施服務營收7283.95萬元，佔比高達96.88%。數據中心運維服務2020年和2022年分別只有207.55萬元和127.21萬元。雲計算經銷收入僅26.16萬元。AI節能系統尚處於研發階段，未實際開展業務。

“左手倒右手”式的交易，是否存在利益輸送？

2016年，中青寶收購寶德控股旗下深圳市寶騰互聯科技有限公司（簡稱“寶騰互聯”）後開始從事數據中心服務業務。而廣州寶雲旗下廣州加速器雲數據中心從事的數據中心服務業務與中青寶構成同業競爭。

在中青寶收購寶騰互聯時，公司實控人李瑞傑、張雲霞夫婦承諾在廣州加速器雲數據中心（原名廣州蘿崗機房）符合注入中青寶條件、注入中青寶不存在實質性障礙時，可與中青寶就注入條款進行協商並達成及簽署協議完成資產注入，以解決同業競爭問題。

本次收購廣州寶雲交易完成後，中青寶與控股股東、實際控制人及其控制的企業在數據中心服務業務方面將不存在直接或間接的競爭。

查看公告後發現，本次交易對手速必拓成立於2005年，屬於控股平臺公司，目前僅有少量貿易業務。該公司於2022年10月28日以1元的價格獲得寶德科技持有的廣州寶雲100%股權，共計1億元註冊資本。2022年11月1日，中青寶發佈《關於擬籌劃發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的停牌公告》，宣佈擬收購廣州寶雲100%股權。

需要指出的是，上述所有提及的公司背後都是李瑞傑、張雲霞夫婦。那麼此次收購顯然有點像“左手倒右手”式的交易。在此背景下，中青寶上述關聯交易的價格是否公允？

值得注意的是，2022年年初，中青寶也曾發起過一起關聯交易。其全資子公司中青寶香港有限公司擬收購李瑞傑名下的寶德資產管理香港有限公司51%股權，交易對價爲0元。而寶德資產無實際業務、無技術，且無主營業務收入和利潤。但在收購理由中，寶德資產成“元宇宙數字平臺”。

此事引發深交所的關注，中青寶隨即表示，在公司對相關收購事項進行充分論證，制定可行性計劃之前，中青寶香港有限公司將暫停對寶德資產的股權收購。

中青寶自身業績堪憂，如何進行大額收購？

根據中青寶的收購草案，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買廣州寶雲100%股權。其中，支付股價對價佔比85%，以14.66元的價格發行3980.38萬股；同時支付現金對價佔比15%，即現金支付約1.03億元。

1.03億元現金對業績堪憂的中青寶來說也較爲“喫緊”。2020年至2022年公司連虧三年，歸母淨利潤分別爲-1.42億元、-0.40億元和-0.59億元。

對此，中青寶表示，若通過公司自有資金對上述費用進行全額支付，將對公司現金流造成較大壓力。

因此，中青寶擬通過募集配套資金支付上述費用。這筆交易也安排配套募資5.5億元。其中1億元於用此次交易現金對價，連3000萬元的中介機構費用也來自定增，另有2億元用於補充流動資金和償還銀行貸款。只有2.2億元用於主業投入，建設樂山數據中心。

實際上，實控人李瑞傑、張雲霞夫婦直接間接持有中青寶17.14%股份，控制權較弱。如果中青寶僅採取定增融資，實控人股份繼續稀釋，很容易失去上市公司實控權。如今這套方案，對李瑞傑、張雲霞夫婦來說一舉多得。不僅加強其對中青寶的控制權，持股比例大幅上升外，還獲得1.03億元的現金。

在上述募投項目之外，其中有一個項目引起鈦媒體APP的關注。中青寶此次欲募集2億元用於補充流動資金及償還銀行貸款，佔募資總額的36.36%。爲何中青寶要募如此多的錢去償還債務，這或許要從公司的債務說起。

據悉，截至2020年末—2022年末，中青寶的貨幣資金分別爲1.1億元、0.83億元、0.59億元，短期借款餘額分別爲1.33億元、1.2億元、0.83億元。可見中青寶的貨幣資金餘額始終不夠支付其短期借款。

另外，2023年一季度，中青寶的流動比率和速動比率分別爲0.78、0.78同行均值分別爲1.98、1.85，無論是流動比率還是速動比率，中青寶均始終遠低於同行均值。

而且中青寶的資產負債率也是高於同行均值，2023年一季度公司的資產負債率爲41.99%，行業平均值爲35.72%。針對上文所提及的問題，鈦媒體APP致電中青寶詢問，截至發稿均未得到回覆。（本文首發鈦媒體App，作者｜翟智超）