近日，上市公司陝西黑貓因關聯收購控股股東旗下全資子公司100%股權，收到陝西證監局監管問詢函。上述關聯收購的標的淨資產評估增值高達1022.21%；控股股東在近一年時間內，從收購到轉讓該全資子公司股權的交易對價上漲超一倍。

收購控股股東下屬全資子公司股權，收到監管問詢函

2023年5月末，陝西黑貓焦化股份有限公司（證券簡稱：陝西黑貓，證券代碼：601015.SH）披露了《關於收到陝西證監局監管問詢函的公告》。（以下簡稱：監管問詢函公告）

該公告顯示，2023年5月26日，陝西證監局對陝西黑貓下屬全資子公司新疆黑貓煤化工有限公司（以下簡稱：新疆黑貓）收購上市公司控股股東陝西黃河礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱：黃河礦業）下屬全資子公司100%股權的關聯交易一事，出具監管問詢函（陝證監函﹝2023﹞189 號）。

2023年5月5日，陝西黑貓發佈了《關於子公司新疆黑貓收購控股股東所持金寶利豐100%股權暨關聯交易的公告》（以下簡稱：關聯收購公告）。

關聯收購公告顯示，新疆黑貓爲了在新疆獲得優質煤炭資源，擬收購上市公司黃河礦業所持有的烏魯木齊市金寶利豐礦業投資有限公司（以下簡稱：金寶利豐）100%股權。

本次關聯收購的標的公司金寶利豐，目前並無實際經營，主要資產爲持有開灤庫車高科能源有限公司（以下簡稱：開灤高科）30%股權，開灤高科又持有阿艾礦區北山中部煤礦探礦權。上述北山中部煤礦以焦煤爲主，屬於國內稀缺煤炭品種，礦山保有煤炭資源儲量爲5.00億噸，可採儲量爲3.02億噸。

2022年9月，新疆阿克蘇地區行署下發批文，將開灤高科確定爲北山中部煤礦開發主體，並於當年12月獲得國家能源局關於該煤礦建設項目的批覆。北山中部煤礦位於新疆阿克蘇地區庫車市，項目總投資33.66億元，建設規模爲150萬噸/年，計劃於2023年8月取得采礦許可證，2023年11月開始工廠和井筒施工。

本次關聯收購的資產評估報告（中企華評報字(2023) 第 1193號）顯示，截至評估基準日，2022年12月31日，金寶利豐股東全部權益價值評估值爲5.53億元。經新疆黑貓與黃河礦業協商，本次關聯股權轉讓交易對價也爲5.53億元，與上述資產評估值完全一致。本次收購完成後，金寶利豐將成爲新疆黑貓的全資子公司。

淨資產增值率達到1022.21%

關聯收購公告顯示，經資產基礎法評估，本次交易標的資產金寶利豐總資產賬面價值爲11031.35萬元，評估值爲61411.82萬元，增值率爲456.70%。

其中，標的資產的資產增值完全來自非流動資產增值。截至2022年12月31日，金寶利豐非流動資產賬面價值爲11030.59萬元，評估值爲61411.06萬元，增值率爲456.73%。而非流動資產中的長期股權投資又是金寶利豐最關鍵的增值資產，截止上述評估基準日，金寶利豐長期股權投資賬面價值爲10996.72萬元，評估值爲61370.94萬元，增值率爲458.08%，對應金寶利豐持有開灤高科30%股權，以及與上述持股相應的北山中部煤礦的探礦權及採礦權。

因除非流動資產外的其他資產和負債都未增值，截至2022年12月31日，金寶利豐淨資產賬面價值爲4928.57萬元，評估值爲55309.04萬元，增值率高達1022.21%！

據上述資產評估結果，監管問詢函要求陝西黑貓補充說明對開灤高科的股東權益採用的具體評估方法，在不同評估方法得出的評估結論基礎上，最終確定其股權價值的評估方法及確定理由。

此外，監管問詢函還提及，開灤高科探礦權轉採礦權涉及尚未繳納的採礦權出讓收益，陝西證監局也要求陝西黑貓詳細說明評估處理過程、依據、相關參數及確定過程，未來繳納礦業出讓收益對評估結果有何不利影響及風險。

持有標的資產一年左右，控股股東賺一倍

另據監管問詢函公告，2022年5月，控股股東黃河礦業支付2.75億元，取得金寶利豐100%股權。

而2023年5月4日，陝西黑貓董事會會議已審議通過《關於子公司新疆黑貓收購控股股東所持金寶利豐 100%股權的議案》，並進一步提交股東大會審議。

前後兩次股權轉讓分別發生於2022年5月和2023年5月，相差僅1年左右。但前一次股權收購交易對價爲2.75億元，本次關聯股權轉讓交易對價爲5.53億元，上述收購/轉讓的標的資產完全相同，但1年左右時間內，交易價格卻上漲了101.09%。黃河礦業從這兩筆股權交易中大賺了一倍有餘。

監管問詢函要求陝西黑貓補充說明本次關聯收購較2022年上一次收購大幅溢價的原因及合理性，並且說明爲何前一次收購未由上市公司優先取得金寶利豐100%股權的原因，以及控股股東是否違反IPO及再融資過程中的承諾，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情況？

此外，陝西黑貓2023年一季報顯示，截至2023年3月31日，公司合併報表貨幣資金爲21.58億元，短期借款爲19.38億元，一年內到期的非流動負債爲10.92億元，流動比率和速動比率分別爲0.56倍和0.34倍，短期償債壓力較大，短期償債能力偏低，但公司及下屬子公司仍以現金出資5.53億元收購金寶利豐100%股權。監管問詢函要求公司說明本次收購是否會進一步加劇公司的流動性風險？並要求公司披露相應的風險應對措施。