曾經位居國內影視劇第一梯隊，上市後大股東瘋狂套現的“明星”*ST新文，要退市了！

6月2日，*ST新文發佈公告稱，公司收到股票終止上市決定。公司股票進入退市整理期的起始日爲2023年6月12日，退市整理期爲15個交易日，預計最後交易日期爲7月4日。

回溯其短暫資本化史，誰應對*ST新文持續的經營惡化與最終退市負主要責任？

記者查閱數據發現，*ST新文從上市伊始，以創始人爲首的原始股東爭相套現，上市十年竟無一人增持！其中，以創始人楊震華的套現戲碼最爲精彩紛呈。

同時，一地雞毛的併購交易亦是壓垮*ST新文脆弱財務境況的另一根稻草。

直至今年一季度末，*ST新文仍有2.58萬戶股東。“我當時買入這個股票，就是因爲看到有新大股東進場了，而且實力雄厚，我就是上海本地的，想總不會退市吧。誰想到今天！”*ST新文一位上海本地股東在股吧中如此感嘆。

在原控制人持續減持套現後，自然人張賽美及其控制的拾分自然（上海）文化傳播有限公司（簡稱“拾分自然”）成爲*ST新文新控制人，記者測算其投資成本約爲2.8億，如今面臨“打水漂”的尷尬處境。

值得一提的是，查閱拾分自然背後“金主”，包含諸多實力雄厚的國有資本。

“在全面註冊制貫徹實施、退市制度嚴格執行的今天，A股殼的價值大幅下降，保殼難度卻大幅增加，投資者切莫看到所謂‘實力股東’進場就盲目買入，賭奇蹟發生。而相關上市公司也應放棄依賴‘實力股東’的傳統保殼思維，只有紮實做好經營才能自救。”上海一位券商投行部負責人對記者說。

“退市令”終降臨

6月2日晚間，*ST新文公告顯示，深交所決定終止公司股票上市，在6月12日進入退市整理期。

*ST新文因何退市？

據公告，2023年4月27日，*ST新文披露被實施退市風險警示後的首個年度財務會計報告顯示，公司2022年財務會計報告被出具保留意見的審計報告。

據中興華會計事務所（簡稱“中興華”）出具的專項說明顯示，*ST新文2022年實現歸母淨利潤-1.55億元，截至去年末，流動負債大於流動資產1.8億元。中興華指出，這些事項表明存在導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

具體看，保留意見共涉及四個事項，一是關於6億元分配款計入資本公積，中興華表示，無法獲取充分、適當的審計證據以確定6億元轉入公司的真實意圖，無法判斷是否能夠全部計入資本公積，無法確定是否有必要對資本公積以及財務報表其他項目作出調整，也無法確定應調整的金額。

其二，對於*ST新文的一筆互聯網廣告業務收入1727.25萬元，中興華認爲公司錯將應採用淨額法確認收入的業務用總額法確認收入，應分別調減營收和成本1498.87萬元。

其三，中興華指出，*ST新文將《無名者》的發行分配收入2460.37萬元錯計入營業收入。

最後，*ST新文對6011萬元追償股權回購款的這項其他非流動資產，計提了60.11萬元的減值準備。對此，中興華無法獲取充分、適當的審計證據，以確認該項資產計提是否充分。

由此，觸及深交所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.10條第一款第三項規定的股票終止上市情形。

2023年一季報，*ST新文實現營業收入1153.22萬元，同比下滑54.94%；歸母淨利潤爲-1036.93萬元，同比虧損增加49.22%。

公開資料顯示，*ST新文成立於2004年12月，於2012年7月在深交所創業板上市，是一家以影視劇製作、發行爲核心，電影、綜藝、新媒體、戶外廣告投放、產業投資等多元化發展格局的全產業鏈型影視企業。

值得注意的是，截至今年一季度末，*ST新文仍有2.58萬戶股東。

從2022年以來，*ST新文的股東戶數就逐季減少，從2021年底45720戶降至今年一季末25764戶，連續5個季度下降，累計降幅達43.65%。

*ST新文雖然已經停牌多日，在東方財富股吧裏，其A股市場人氣排名也只在第1012名，但股民圍繞其退市的討論仍非常熱烈，多名散戶表示自己的投資打水漂了，令人唏噓。

原實控人的套現大戲

誰應對*ST新文持續性的經營惡化與最終退市負主要責任？

2012年，*ST新文於深交所上市，彼時主要從事影視劇的投資、製作、發行等業務，是國內影視劇第一梯隊企業。

然而，記者發現，*ST新文從上市伊始，以創始人爲首的原始股東爭相套現，上市十年竟無一人增持！

2013年7月，肖樂、餘厲、盛文蕾、張慧玲、孫毅等首發原始股東開始了套現之路。其中，創始人楊震華的套現戲碼最爲精彩。

楊震華的第一波減持潮發生在2016年4月25日至7月1日。新餘豐禾樸實投資管理有限公司（簡稱“豐禾樸實”）通過大宗交易平臺套現1.7億元。

天眼查顯示，總經理楊震華持有豐禾樸實45%股權，是最終受益人之一。另外一位最終受益人徐秋慧曾經在2010年至2013年期間任*ST新文董事。

此後，豐禾樸實在2017年5月4日賣出100股的“小伎倆”，使得其持股數佔總股本比例爲4.9999%。按照信息披露相關規定，股東持股比例低於5%，不需要再披露減持行爲。因此，至2017年年末的半年時間內，豐禾樸實悄無聲息地減持至少2300萬股。如果按照當年下半年均價14元計算，豐禾樸實套現超3億元。

與此同時，楊震華屢次通過蹭“熱點”藉機推高股價，反手高位套現，最終抽身而退。

第一幕：“綁定”周星馳

2017年1月3日晚，在披露收購周星馳PDAL公司股權時，*ST新文同時披露了第二期員工持股計劃。3周後，該員工持股計劃便迅速完成股票買入，然而獲得的股份幾乎都是來源於控股股東渠豐國際的定向轉讓。

公告顯示，渠豐國際於2017年1月26日通過大宗交易的方式向該員工持股計劃定向轉讓1594.56萬股，轉讓均價爲17.5元/股，楊震華成功套現2.79億元。

有意思的是，渠豐國際轉讓股份後，*ST新文股價一路走低，截至2018年7月3日，該員工持股計劃所持有股票已全部出售，除權後當天的股價較員工持股計劃買入價跌幅超過50%。員工持股計劃成爲了楊震華高位減持的“接盤俠”。

第二幕：“蹭熱”李佳琦

2020年初，網紅概念被市場熱炒之際，*ST新文在當年1月15日晚宣佈，已與美腕上海網絡科技有限公司進行合作，而這正是當紅“帶貨一哥”李佳琦所屬公司。該合作計劃一經對外公佈，*ST新文股價就迎來連續5個漲停。

在搭上網紅熱點股價大漲之後，2020年2月26日，控股股東渠豐國際公佈對外協議轉讓方案，以5.32元/股的價格將其持有的4031.3萬股股份（佔總股本5%），協議轉讓給陳穎翱，實現高位套現2.14億元。

第三幕：“告別”新文化

2020年8月3日晚，*ST新文通過轉讓股權及表決權的形式變更了實際控制人，易主塵埃落定，自然人張賽美拿下公司實控權。

此前，楊震華多次減持已明顯有賣殼打算。2019年7月下旬，渠豐國際將其持有的5556萬股股份（佔總股本6.89%）協議轉讓給拾分自然。加上通過大宗交易轉讓的1600萬股，楊震華又套現約2.8億元離場。

多次減持和轉讓後，截至2022年8月16日，實控人楊震華和渠豐國際合計持有*ST新文的股份僅剩6.01%。

甚至，在*ST新文退市前夕，楊震華還計劃減持。

今年4月4日晚間，*ST新文發佈公告稱，渠豐國際計劃在本公告披露日起15個交易日後的6個月內，擬通過集中競價、大宗交易等一種或多種方式預計減持公司股份合計不超過約799萬股（佔公司總股本比例爲0.99%）。

一地雞毛的鉅額併購

在原實控人持續撤退的數年內，*ST新文的經營持續惡化，而併購更是壓垮業績的另一根稻草。

數據顯示，*ST新文上市後的業績增速逐年遞減，直至虧損。2012年上市至2016年，公司淨利潤同比增速分別爲44.7%、26.7%、5.8%、104.5%、6.9%，其中2015年翻倍增長是系公司收購的鬱金香及達可斯納入合併報表範圍所致。

但正是這次向新產業轉型的高價併購，給公司日後的經營埋下“地雷”。

在影視業務增長乏力的背景下，*ST新文在2014年斥資15億元資金拿下鬱金香傳播和達可斯廣告各100%股權。高價併購給*ST新文日後帶來沉重的財務負擔，收購鬱金香和達可斯形成的商譽分別高達7.51億元和2.32億元。

“當時戶外媒體的熱潮已逐漸退去，行業面臨增速放緩的壓力。”一位廣告業人士向記者表示，受此影響，戶外媒體公司的業績已經出現頹勢。

例如，鬱金香傳播財報顯示，2012、2013年度，公司營業收入分別爲4.47億元和4.59億元，基本持平；淨利潤分別爲0.55億元和0.44億元，同比下滑21%。營業利潤從2012年的0.75億元下降到2013年的0.51億元，下滑32.67%。

儘管如此，*ST新文給出的估值相當慷慨。公告顯示，鬱金香傳播和達可斯廣告的評估值的增值率分別爲263.16%和705.39%。

2014年-2016年，鬱金香勉強完成了業績承諾。但這僅是曇花一現。鬱金香在2017年就開始“變質”，當年實際淨利潤完成額僅爲9800萬元，與承諾額相差3500萬元。承諾期過後更是“一地雞毛”。同樣，達可斯也是在業績承諾期完成任務後突然“變臉”。

收購標的業績變臉後，*ST新文經營業績也跌至深淵。數據顯示，2019年-2022年公司連續虧損4年，合計虧損額超過30億元。

併購的危險並未讓*ST新文管理層謹慎，反而在外延式併購的道路上越走越遠。這一次，*ST新文將目光鎖定在了“喜劇之王”周星馳身上。

2017年1月，*ST新文出資10.4億收購了周星馳旗下公司PDAL的40%股權。2018年9月，*ST新文又以1.38億元收購了PDAL5%的股權。最終，*ST新文以超過10億元的價格實現了與周星馳的深度綁定。

收購完成後，雙方簽下對賭協議：2016財年至2019財年，周星馳承諾PDAL將分別實現不低於1.7億元、2.21億元、2.87億元和3.62億元的扣非淨利潤，合計10.4億元。

根據*ST新文年報，PDAL公司在2016和2017財政年均完成了業績承諾。2018年淨利潤爲2.58億元，2019年淨利潤爲1.66億元，均和對應的業績承諾相距較大。

在眼花繚亂的資本運作下，公司廣告業務因併購踩雷一蹶不振，最初的影視業務亦深陷泥潭。

實際上，2012年上市後，*ST新文業績增速即出現“降檔”。2010年和2011年營業收入同比增速分別高達98.18%和173.73%，2012年上市當年同比增幅陡降至19.9%；扣非後歸母淨利潤同比增速在上市前兩年分別爲624.05%和93.28%，2012年即陡降至45.49%。

2023年一季報，*ST新文實現營業收入1153.22萬元，同比下滑54.94%；歸母淨利潤爲-1036.93萬元，同比增加49.22%。

新主2.8億元投資打水漂？

在這場退市濫觴中，原實控人幾乎“全身而退”，而獨咽苦果的除了公司2.58萬戶股東外，還有新接盤的控股股東拾分自然。

時間拉回到2020年8月3日晚，*ST新文通過轉讓股權及表決權的形式變更了實際控制人，易主塵埃落定，自然人張賽美拿下公司實控權。

隨後，在同年9月4日晚，公司公告稱，拾分自然通過大宗交易，耗資7664萬元受讓上海渠豐國際貿易有限公司（簡稱“渠豐國際”）1600萬股，正式完成股份轉讓暨控制權變更。

此前，2019年8月，渠豐國際將其持有的5556萬股股份（佔總股本6.89%）協議轉讓給拾分自然。

通過兩次股權協議轉讓，拾分自然合計耗資約2.8億元成功接盤*ST新文。

張賽美與拾分自然爲何會看上*ST新文？

公開資料顯示，張賽美和*ST新文淵源頗深。張賽美曾任海通證券投資銀行部副總經理（主持工作），以及在併購及資本市場部、投資銀行管理部、戰略規劃部、衍生產品部均擔任過總經理。

巧合的是，*ST新文的首發上市保薦機構，和2015年定向增發的主承銷商均是海通證券。

而且，2018年9月入職*ST新文副總經理的汪烽，曾是海通證券投行部項目經理，擔任*ST新文IPO保薦代表人。

其次，張賽美控制的拾分自然股權結構複雜，國有資本閃現其中。

2020年4月，*ST新文公告2019年業績，達到9.48億元的鉅額虧損。當年4月13日，公司即披露擬定增募資5.6億元引入戰略投資者。發行完成後，公司實控人由楊震華變更爲張賽美。但該定增最終未能實施。

至當年8月，楊震華通過協議轉讓股權及讓渡表決權與拾分自然的方式套現離場，張賽美毅然實現了接盤。

記者梳理拾分自然股權結構，發現其層層嵌套極度複雜。天眼查顯示，拾分自然成立於2018年11月30日，實繳資本3.77億元。其中，公司股東相互交叉持股，嵌套高達20層。股權穿透顯示，股權結構圖裏出現上海市國資委、上海寶山區人民政府、上海市閔行區金融服務中心等國資身影。

對此，一位資深投行人士向記者表示，一般來說，這種基金體系的股東結構都很複雜，*ST新文控股股東拾分自然的複雜股權結構是較爲普遍的現象。

順着GP（普通合夥人）這條線層層穿透下去，記者發現拾分自然跟國資沒有關係。然而，多名國資背景的投資人作爲LP（有限合夥人），是拾分自然的最大“金主”。

正是通過有限合夥的企業形式，張賽美以個人極小的出資實際收購、控制了*ST新文。

事實上，拾分自然的“國資色彩”早有顯露。

2019年7月26日，*ST新文控股股東渠豐國際擬將其持有5556萬股協議轉讓給拾分自然，成爲第二大股東。同日，公司與上海雙創投資中心（有限合夥）簽訂戰略合作協議，雙方將在資本和產業層面開展全方位合作。

資料顯示，雙創投資中心是上海市人民政府爲推進具有全球影響力的科技創新中心建設，經2015年市政府第91次常務會議發起設立的政府支持、市場化運作的母基金和創新投資融資平臺，管理資本總規模超過400億元。

旗下的上海雙創文化產業投資中心（有限合夥）（簡稱“雙創文化母基金”），是由中共上海市委宣傳部、上海雙創投資中心、閔行區人民政府、浦發銀行各自通過旗下投資平臺共同出資設立，規模爲20.1億元，重點支持文化品牌建設和文化產業發展的母基金。

而雙創文化母基金正是拾分自然的主要出資人之一。

拾分自然股權穿透後的部分國資股東

拾分自然股權穿透後的部分國資股東

除此以外，新控制人張賽美與楊震華曾經有過交集。上海雙創企投傢俱樂部管理有限公司（簡稱“上海雙創企投家”）成立於2019年1月17日，張賽美是最終受益人之一。天眼查顯示，上海雙創企投家在2019年12月26日將法人代表曾嶸變更爲楊震華，僅過一年後的2020年11月18日，楊震華卸任法人代表。

責編：邵子怡校對：孫潔華圖編：周洋