◎記者 韓遠飛

2021年就啓動的股權收購至今懸而未決，甚至近一年都沒有披露新進展——正威新材半導體收購案陷入“難產”，引發了監管部門的關注。6月14日，深交所向公司下發年報問詢函，重點要求公司說明相關收購進展緩慢的原因，是否存在對公司利益造成重大不利影響的風險。

股權收購久拖不決

回溯可知，早在2021年7月21日，正威新材發佈公告稱，擬聯合公司實際控制人控制的深圳正威金融控股有限公司，以現金方式，意向性收購天健九方技術有限公司（以下簡稱“天健九方”）持有的銅川九方迅達微波系統有限公司不低於51%股權和中科迪高微波系統有限公司（以下簡稱“迪高微波”）不低於51%股權。

正威新材在公告中表示，若最終完成收購，公司將獲注高端毫米波芯片、模組、天線及應用系統等相關業務，尤其是“Ka波段低軌衛星收發模組”“智慧燈杆5G毫米波收發模組”“5G毫米波CPE”等相關業務訂單及對應的SIP封裝多功能芯片產品及知識產權等，將成體系地併入公司的主營業務，極大地提升公司的盈利能力。

深交所要求公司說明上述收購事項是否取得實質性進展，如是，說明進展情況並提供相關的佐證材料；如否，說明2021年7月披露首次公告至今進展較爲緩慢的原因，是否存在相關障礙，是否存在短期內無法解決、進而對公司利益造成重大不利影響的風險。此外，深交所還要求公司說明是否對收購標的進行了充分的盡職調查。

深交所還在問詢函中表示，近期接到多起投資者投訴，稱公司利用與投資者交流的互動平臺發表與收購相關的不實信息和誤導性言論。而記者也看到，正威新材在6月9日回覆投資者問詢時對此表示：“仍在有序進展中。該計劃目標能否順利實現，所及事項約定的目標能否順利達成，在很大程度上將會受到資本市場形勢的變化、相關標的資產所有權人的實際合作意願……諸多不可控因素的影響。”

半途曾更改收購標的

記者注意到，這筆跨度近兩年的收購案，中途還曾更換過收購標的。2022年7月26日，正威新材發佈公告，決定修改收購標的，由上述天健九方的兩個子公司變更爲直接收購天健九方。對此，一位擁有多年投資併購經驗的行業人士對記者表示：“除非有特別大的阻力影響到收購，上市公司一般不會輕易變更收購標的，畢竟可能涉及標的價值重估，也需要和交易對方重新談判，這將耗費大量額外的時間和成本。”

正威新材表示，這一變更主要是爲了簡化內部資產重組流程，實現交易的便捷性。一是天健九方多個主體（包括境外公司）知識產權的權屬確認和轉移實際執行的難度極大，耗費的時間相對較長，不利於交易的高效達成；二是業務訂單方面，長期的訂單簽約主體均爲“天健九方技術有限公司”和“天健九方（西安）毫米波設計研究院有限公司”，若僅僅實施訂單的“內部流轉”，則業務的價值和獨立性均會有較大的折損，且會形成大額的關聯交易，不利於交易的順利達成。

正威新材還表示，這一變更是爲實現資產注入的價值最優化，擬對合並範圍內的子公司實施同一控制下的必要重組。同時，爲便於雙方合作的時效性和雙方品牌資源的深度融合，擬按照整體層面的資產和業務評定價值，實現在更大層面和更高價值量級上的交易。