先鋒新材賣殼重組欲轉型

業績承壓、孫公司失控……近兩年問題不斷的先鋒新材（300163.SZ）欲賣殼轉型，計劃收購線纜業務的東峯電纜。

7月3日，先鋒新材公告稱，公司擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產方式購買江蘇東峯電纜有限公司（以下簡稱“東峯電纜”）控股權，本次交易預計構成重組上市。如本次重組順利進行，先鋒新材將完全剝離目前主營業務，轉向電線、電纜賽道。

值得注意的是，因爲子公司失控和連續虧損的問題，先鋒新材從2022年至今已收到交易所5份關注函和3份財報問詢。

在業績持續虧損、內部控制監督出現較大問題之下，公司的確可以通過置出現有資產、置入優質資產而實現扭虧。但至今先鋒新材還未公佈東峯電纜的營收情況，對於標的資產情況以及重組後的整合情況還需進一步觀望。

先鋒新材“轉型”賣殼重組謀脫困

在最新發布的《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》中先鋒新材表示，擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產方式，購買東峯電纜控股權。此次交易預計構成重大資產重組，預計構成重組上市。上市公司將於7月3日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

先鋒新材因重大資產重組停牌

6月30日，先鋒新材與東峯電纜的控股股東及實際控制人簽署了《重大資產重組意向協議》，先鋒新材擬將持有的全部資產、負債及業務置換標的公司全部股權，並以發行股票方式，向標的公司股東按其各自持有標的公司的股權比例，購買置入資產與置出資產的差額部分。

不過先鋒新材提示，此次交易正處於籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，公司本次籌劃的重大資產重組事項正在洽談和商討中，相關事項尚存在不確定性。

公開材料顯示，收購方先鋒新材目前主要從事高分子複合遮陽材料（陽光面料）產品的研發、生產和銷售。產品用於建築遮陽。而本次重組標的東峯電纜成立於1994年9月，註冊資本3.08億元，主要從事電線電纜、電工器材、電纜附件的技術研發、製造、銷售業務，公司總資產23.02億元。

目前，東峯電纜產品體系涵蓋220KV、110KV高壓電纜、35KV及下交聯聚乙烯絕緣電力電纜、聚氯乙烯絕緣電力電纜、架空絕緣電纜、電氣裝備用電線電纜等，並重點開發了低煙無滷、低煙低滷、分支電纜及各種阻燃型等特種產品。產品廣泛應用於電力、航空、鐵路、新能源、汽車家電、石油化工、礦務冶金、城市建設等多個領域，遠銷東南亞、中東、歐洲、美洲以及非洲等世界三十多個國家和地區。

股權關係顯示，江蘇東峯電纜科技集團有限公司、劉雲峯、劉建平、唐福良分別持有東峯電纜57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股權。劉雲峯爲東峯電纜實際控制人。

業績承壓、子公司失控……轉型能否解除危機

不惜以全部身家置換東峯電纜控股權背後，是因爲先鋒新材近年來經營不理想。鈦媒體App梳理近期公告看到，公司已經連續兩年虧損，今年一季度虧損持續，對淨利潤影響嚴重的子公司失控也惡化了先鋒新材的情況。

鈦媒體App查閱的年報數據顯示，2018年-2022年，先鋒新材營業收入分別爲5.87億、4.5億元、2.76億元、3.06億元和3.05億元，淨利潤分別爲-2.02億元、4850.6萬元、1818.23萬元、-348.47萬元和-171.66萬元。雖然2022年虧損縮小，但已連續兩年出現虧損。

今年一季度，先鋒新材歸屬淨利潤繼續虧損，報告期內實現營業收入約爲6885萬元，虧損522.8萬元，虧損額已超過2021年和2022年的虧損總和。

在年報問詢函回覆中鈦媒體App瞭解到，從同行業毛利率對比分析來看，先鋒新材的各方面毛利率低於可比行業的上市公司。如圖顯示，公司綜合毛利率爲18.42%，遠低於西大門和玉馬遮陽的34.01%和41.66%。佔總營收比重50.02%和49.63%的陽光面料和窗飾及遮陽毛利率也遠低於西大門和玉馬遮陽。

先鋒新材與同行業毛利率對比分析

在深交所下發的2022年年報問詢函中，其要求先鋒新材說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性，主營業務盈利能力是否得到改善。

不過先鋒新材回覆稱，公司的持續經營能力不存在重大不確定性。

對於虧損，先鋒新材表示，公司2022年同比2021年減虧50.74%，系停止了非主營業務，並大力加強非主營業務應收賬款的催收和管理。資金的回收改善了公司現金流狀況，同時降低了財務費用，爲主營業務發展提供了更多資金支持。

2022年年末，先鋒新材應收賬款淨額爲6633.81萬元，較年初下降了51.54%，2022年經營活動產生的現金流量淨額爲8434.88萬元，同比增長289.54%。這與淨利潤變動差異較大。

公司解釋，主要因爲先鋒新材終止了煤炭業務並在2022年收回了前期欠款。根據公司回覆函可以看到，先鋒新材因終止煤炭貿易業務對報告期經營活動產生的現金流量淨額的影響爲4850.81萬元。

值得一提的是，對子公司的失控問題，也引起了深交所的關注。

先鋒新材2022年度財務報告被出具了保留意見的審計報告。據瞭解，保留意見主要涉及報告期公司因子公司管控不到位，導致子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司（以下簡稱“鄂爾多斯先鋒”）和深圳啓先新材料研發中心有限公司（以下簡稱“深圳啓先”）失去控制。

針對深交所關於“子公司失控”的問詢，先鋒新材在5月份回覆中表示，公司對旗下子公司鄂爾多斯先鋒和深圳啓先享有的股東權利受到來自鄂爾多斯先鋒和深圳啓先前執行董事宋玉洲和張孟宇的非法阻礙，導致公司對兩家子公司的管理失去控制。

公開資料顯示，鄂爾多斯先鋒主要從事融資性煤炭貿易業務，深圳啓先主要從事新材料開發。今年2月份，先鋒新材將武威先鋒持有的鄂爾多斯先鋒100%股權和先鋒新材持有的深圳啓先60%股權分別以386.1602萬元和148.6947萬元的價格轉讓給寧波梵帝國際貿易有限公司。

值得注意的是，失控子公司的淨利潤佔合併淨利潤的比例爲51.16%，對公司經營業績影響重大。目前，失控子公司不涉及公司的主營業務，且失控子公司在報告期均已暫停經營，失控子公司發生的虧損主要爲職工薪酬（含人員遣散費）、辦公場所的房租及少量辦公費用，僅對合並財務報表的特定賬戶。

針對先鋒新材相關問題，鈦媒體App致電先鋒新材董祕辦公室希望瞭解具體情況，不過對方電話未有人接聽。（本文首發鈦媒體APP，作者｜郭夢儀）