本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山東陽穀華泰化工股份有限公司（以下簡稱“陽穀華泰”、“發行人”或“公司”）向不特定對象發行65,000.00萬元可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”或“陽穀轉債”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可〔2023〕1091號文同意註冊。

本次發行的可轉換公司債券簡稱爲“陽穀轉債”，債券代碼爲“123211”。本次發行的陽穀轉債將向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統向社會公衆投資者發行。

本次《山東陽穀華泰化工股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文及相關資料可在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查詢。

一、本次發行基本情況

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類爲可轉換爲公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的公司A股股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

本次擬向不特定對象發行可轉債募集資金總額爲人民幣65,000.00萬元，發行數量爲650.00萬張。

3、票面金額及發行價格

本次發行的可轉債每張面值爲人民幣100.00元，按面值發行。

4、債券期限

本次發行的可轉債期限爲自發行之日起六年，即2023年7月27日至2029年7月26日（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

5、票面利率

本次發行的可轉債票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

6、還本付息的期限和方式

本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最後一年利息。

（1）年利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式爲：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率。

（2）付息方式

①本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日爲本次可轉債發行首日，即2023年7月27日（T日）。

②付息日：每年的付息日爲本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間爲一個計息年度。

轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

7、轉股期限

本次發行的可轉債轉股期限自發行結束之日（2023年8月2日，T+4日）起滿六個月後的第一個交易日起至本次可轉債到期日止，即2024年2月2日至2029年7月26日。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成爲上市公司股東。

8、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定

本次發行的可轉債初始轉股價格爲9.91元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日的公司股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。

前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股、派發現金股利等情況時，則轉股價格相應調整。具體的轉股調整公式如下（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派發現金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0爲調整前轉股價，P1爲調整後轉股價，n爲派送股票股利或轉增股本率，k爲增發新股或配股率，A爲增發新股價或配股價，D爲每股派發現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的相關公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日爲本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購（因員工持股計劃、股權激勵或爲維護公司價值及股東利益所必需的股份回購除外）合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時有效的法律法規及證券監管部門的相關規定予以制定。

9、轉股價格的向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日爲轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式爲：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：

Q：指轉股數量；

V：指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉債持有人申請轉換成的股票須是整數股。轉股時不足轉換爲一股的可轉債餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將按本次可轉換公司債券面值的115%（含最後一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

①在轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；

②當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式爲：IA＝B×i×t/365，其中：

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉債的最後兩個計息年度，如果公司股票在任意連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70.00%時，本次可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格向下修正之後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次；若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

在本次發行的可轉債存續期內，若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會、深圳證券交易所的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會、深圳證券交易所認定爲改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

當期應計利息的計算公式爲：IA＝B×i×t/365，其中：

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市後登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

14、發行方式及發行對象

（1）發行方式

本次發行的陽穀轉債向發行人在股權登記日收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東實行優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公衆投資者發行。認購金額不足65,000.00萬元的部分由保薦人（主承銷商）包銷。

（2）發行對象

①向發行人原股東優先配售：在股權登記日（即2023年7月26日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記在冊的發行人所有股東。

②網上發行：持有深交所證券賬戶的社會公衆投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者（國家法律、法規禁止者除外），其中自然人需根據《關於可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》（深證上〔2022〕587號）等規定已開通向不特定對象發行的可轉債交易權限。

③本次發行的保薦人（主承銷商）的自營賬戶不得參與網上申購。

15、向原股東配售的安排

原股東可優先配售的可轉債數量爲其在股權登記日（2023年7月26日，T-1日）收市後登記在冊的持有發行人股份數量按每股配售1.6058元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，並按100元/張轉換爲可轉債張數，每1張（100元）爲一個申購單位，不足 1 張的部分按照精確算法原則處理，即每股配售0.016058 張可轉債。

發行人現有A股總股本404,770,870股（無回購專戶庫存股），按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額爲6,499,810張，約佔本次發行的可轉債總額的99.9971%。由於不足1張部分按照中國結算深圳分公司證券發行人業務指南執行，最終優先配售總數可能略有差異。

原股東的優先配售通過深交所交易系統進行，配售代碼爲“380121”，配售簡稱爲“陽穀配債”。每個賬戶最小認購單位爲1張（100元），超出1張必須是1張的整數倍。原股東網上優先配售不足1張的部分按照中國結算深圳分公司證券發行人業務指南執行，即所產生的不足1張的優先認購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到最小記賬單位1張，循環進行直至全部配完。

原股東持有的發行人股票如託管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以託管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照深交所相關業務規則在對應證券營業部進行配售認購。

原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的網上申購。原股東參與優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與優先配售後餘額部分的網上申購時無需繳付申購資金。

16、債券持有人會議相關事項

（1）可轉債持有人的權利

①依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委託代理人蔘與債券持有人會議並行使表決權；

②依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

③根據《募集說明書》約定條件將所持有的本次可轉債轉換爲公司股票；

④根據《募集說明書》約定的條件行使回售權；

⑤依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

⑥依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

⑦按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作爲公司債權人的其他權利。

（2）可轉債持有人的義務

①遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；

⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。

（3）在本次發行的可轉債存續期間內，發生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議

①公司擬變更《募集說明書》的約定；

②公司擬修改債券持有人會議規則；

③公司擬變更債券受託管理人或者受託管理協議的主要內容；

④公司未能按期支付本次可轉債本息；

⑤公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司爲維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合併等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權採取相應措施；

⑥公司分立、被託管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

⑦保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；

⑧公司、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

⑨公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

⑩公司提出債務重組方案的；

⑾發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

⑿根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

（4）下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議

①公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

②債券受託管理人；

③單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開債券持有人會議。

④法律、行政法規及中國證監會、深圳證券交易所規定的其他機構或人士。

17、本次募集資金用途

本次發行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣65,000.00萬元（含65,000.00萬元），扣除發行費用後，將全部用於以下項目：

單位：萬元

本次發行募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後，以募集資金置換自籌資金。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

18、募集資金管理及存放賬戶

公司已制訂了募集資金管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金將存放於董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。

19、本次發行方案的有效期限

公司本次向不特定對象發行可轉債方案的有效期爲十二個月，自發行方案經公司股東大會審議通過之日起計算。

20、擔保事項

本次發行的可轉債不提供擔保。

21、信用評級

公司聘請東方金誠國際信用評估有限公司爲本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，公司主體信用等級爲“AA-”，評級展望爲“穩定”，本次可轉換公司債券的信用等級爲“AA-”。

22、發行地點

全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點。

23、鎖定期

本次發行的陽穀轉債無持有期限制，投資者獲得配售的陽穀轉債上市首日即可交易。

24、承銷方式

本次發行由主承銷商以餘額包銷方式承銷。保薦人（主承銷商）依據承銷協議將原股東優先認購款與網上申購資金及包銷金額彙總，按照承銷協議扣除保薦承銷費用後劃入發行人指定的銀行賬戶。認購金額不足65,000.00萬元的部分由保薦人（主承銷商）包銷。包銷基數爲65,000.00萬元，保薦人（主承銷商）根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，保薦人（主承銷商）包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額爲19,500.00萬元。當包銷比例超過本次發行總額的30%時，保薦人（主承銷商）將啓動內部承銷風險評估程序，並與發行人協商一致後繼續履行發行程序或採取中止發行措施，並由保薦人（主承銷商）及時向深圳證券交易所報告。如果中止發行，將就中止發行的原因和後續安排進行信息披露，並在註冊批覆有效期內擇機重啓發行。

25、上市安排

發行人將在本次發行結束後儘快向深交所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。

26、本次可轉債發行日程安排

上述日期爲交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，主承銷商將及時公告，修改發行日程。

二、發行人和保薦人（主承銷商）

1、發行人：山東陽穀華泰化工股份有限公司

2、保薦人（主承銷商）：中泰證券股份有限公司

發行人：山東陽穀華泰化工股份有限公司

保薦人（主承銷商）：中泰證券股份有限公司

2023年7月25日