來源：長江商報

市場形勢變化，天際股份（002759.SZ）經營業績大幅下滑，正尋求外延式併購突圍。

日前，天際股份發佈收購資產公告，公司擬出資4.60億元收購一家貿易公司，進而獲得常熟新特化工有限公司（以下簡稱“新特化工”）100%股權。

此前的7月7日，天際股份發佈了較爲糟糕的半年度業績預告，今年上半年，公司預計盈利2000萬元至2500萬元，同比下降幅度超過95%。

對於本次資產收購，天際股份寄予厚望，並給予高度評價。公司稱，新特化工業務與公司現有業務具有協同性，可豐富公司產品矩陣，將新特化工核心競爭優勢轉化爲公司優勢。

本次交易構成關聯交易，溢價率接近4倍，交易對方承諾新特化工未來三年合計盈利1.50億元。

天際股份的股價跌幅較大，近兩年，股價累計下跌約75%。由於高比例質押，公司大股東汕頭天際頻頻主動、被動減持，累計減持23.29%股權。

業績承諾數低於實現數

業績跳水式下滑，天際股份試圖藉助併購提振業績。

8月3日，天際股份與支建清、王正元、徐衛、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學共8名交易對方及常熟市譽翔貿易有限公司（以下簡稱“譽翔貿易”）、新特化工等簽署協議，公司支付現金4.60億元收購譽翔貿易100%股權。新特化工系譽翔貿易全資子公司，公司藉此收購進而獲得新特化工100%股權。

上述8名交易對方中，王正元、鄭健、顏玉紅、趙東學均在天際股份控制的企業任職；周帥、徐衛則在天際股份關聯公司任職。此次收購將構成關聯交易。

新特化工成立於2002年，註冊資本7000萬元。譽翔貿易成立於2019年5月，註冊資本3000萬元，其主要資產即爲新特化工。

根據天際股份的描述，新特化工屬於優質資產。

目前，新特化工擁有三個主要系列產品，即次磷酸鈉、四羥甲基系列和雙（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，今年上半年，這三個系列產品的營業收入佔比92%。

具體而言，次磷酸鈉是一種無色單斜晶，主要應用於工程塑料阻燃劑和建築材料阻燃劑的生產，隨着新能源汽車的快速發展，次磷酸鈉的需求逐年增大。雙（2，4，4-三甲基戊基）膦酸是一種高效鎳鈷分離萃取劑，近幾年，國內需求一直處於供不應求的狀態。四羥甲基系列產品主要用於紡織物阻燃處理，四羥甲基硫酸磷是一種環境友好型的殺菌劑，被廣泛應用於冷卻系統、油田殺菌和造紙業。

公告稱，新特化工的雙（2，4，4-三甲基戊基）膦酸產品，產能已全部被客戶訂滿，上半年的銷售額比2022年全年增長了3.6倍。未來，計劃將三種產品大幅擴產。

天際股份還特別強調，新特化工盈利能力較強，未來每年至少能爲公司貢獻幾千萬以上的淨利潤，有助於增加公司業績增長點，增強業績及利潤護城河。

本次收購，天際股份付出了接近4倍溢價率的代價。

截至今年6月底，譽翔貿易的淨資產爲9397.47萬元，評估值爲4.68億元，即便按照協議定價4.60億元計算，溢價率也達到3.89倍。高溢價收購的條件是業績對賭，2023年至2025年，新特化工的承諾淨利潤分別達到4500萬元、5000萬元、5500萬元，三年合計爲1.50億元。

不過，今年上半年，譽翔貿易的經營業績並不如意。2022年全年，公司營業收入、淨利潤分別爲5.75億元、6247.86萬元；今年上半年，營業收入、淨利潤分別約爲1.99億元、1789.30萬元，分別約爲2022年全年的34.55%、28.64%。

天際股份在公告中稱，隨着市場在今年第二季度後期觸底反彈，市場行情向好，新特化工產品更具有較強的競爭力和生命力。今年，雖受限於產能，但仍預計新特化工在下半年的業績比上半年有較大的反彈提升。

2022年的淨利潤超過6200萬元，未來三年，任何一年的承諾數均低於6000萬元，天際股份高溢價收購的理由何在？

當然，本次收購誠如天際股份而言，並表後，新特化工確實每年能爲公司增加數千萬元淨利潤。但，需要提防商譽減值。

淨利兩年被打回原形

急於外延式收購的天際股份面臨較大的經營壓力。

2015年5月，天際股份登陸A股市場，當時其以小家電爲主營業務。2016年，公司收購江蘇新泰材料科技有限公司，形成小家電和新能源鋰電材料雙主業經營模式。但是，公司經營業績一直欠佳。

2017年至2020年，公司的營業收入分別爲8.53億元、8.61億元、7.74億元、7.43億元；對應的歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）爲0.22億元、0.84億元、0.32億元、-0.11億元；扣除非經常性損益的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）分別爲0.16億元、-3.16億元、-3.25億元、-0.17億元，連續三年虧損。

2021年，天際股份的機遇來了。新能源汽車快速崛起，鋰鹽供不應求，價格大漲。子公司江蘇新泰材料科技有限公司生產六氟磷酸鋰熱銷，助力天際股份業績暴增。當年，公司營業收入猛增至22.53億元，增長幅度爲203.24%，淨利潤、扣非淨利潤分別爲7.45億元、7.41億元，同比增長7011.34%、4402.81%。

2022年，公司營業收入增長至32.75億元，同比增長45.37%，但淨利潤爲5.26億元，同比下降29.36%。

今年以來，鋰鹽價格繼續下降，天際股份的淨利潤急劇下降。根據業績預告，今年上半年，天際股份預計淨利潤、扣非淨利潤分別爲2000萬元—2500萬元、2000萬元—2500萬元，同比下降幅度爲96.02%—95.02%、96.02%—95.03%，均爲“暴跌”。

對此，天際股份解釋稱，公司主導產品六氟磷酸鋰市場價格與上年同期相比大幅下跌，導致公司效益同比大幅下降。

由此可見，僅僅是兩年時間，天際股份的淨利潤被打回了原形。未來，公司能否重現輝煌，值得懷疑。

天際股份還有兩個問題備受關注，即股價下跌、大股東減持。

K線圖形勢，2020年9月，天際股份的股價一度不到9元/股，2021年7月14日，股價最高達54.80元/股累計漲幅超過5倍。近兩年，其股價不斷下跌，到今年8月7日收盤價爲13.71元/股，較2021年7月高點下跌了約75%。

另一個是大股東減持。2019年12月，天際股份披露，公司控股股東汕頭市天際有限公司（以下簡稱“汕頭天際”）因資金安排需要，擬減持不超過3.98%公司股權。到2020年6月，其減持了1376萬股股份，佔公司總股本的3.42%，套現1.15億元。

2020年7月27日，天際股份披露，汕頭天際所持公司266.42萬股股份被中信建投強制平倉。自此開始，汕頭天際所持公司股份因爲質押爆倉而頻頻被動減持。

今年7月12日晚間，天際股份披露，汕頭天際通過大宗交易減持了652萬股股份，佔公司總股本的1.60%，其持股比降至18.95%。

天際股份上市之初，汕頭天際持股比爲42.24%，到目前爲止，其主動被動減持，合計減少23.29%的股份。