近日，中核華原鈦白股份有限公司（證券簡稱：中核鈦白；證券代碼：002145.SZ）擬收購雙陽磷礦、新天鑫化工100%股權，從而獲得標的公司的磷礦礦區和黃磷業務，以完善公司在新能源電池材料領域的產業佈局。不過，標的公司似乎還有些疑問有待進一步解釋。

擬收購雙陽磷礦、新天鑫化工100%股權

2023年8月15日，中核鈦白公告稱，公司擬以自籌資金不超過9.36億元收購貴州開

陽雙陽磷礦有限公司（以下簡稱：雙陽磷礦）和貴州新天鑫化工有限公司（以下簡稱：新天鑫化工）100%的股權，其中，雙陽磷礦、新天鑫化工的收購價格分別爲47811.66萬元和44129.77萬元。交易完成後，雙陽磷礦、新天鑫化工將成爲中核鈦白的全資子公司，標誌着公司在新能源電池材料領域再下一城。

本次交易前，雙陽磷礦與新天鑫化工同爲貴州鑫新材料科技集團有限責任公司（以下簡稱：鑫新集團）的控股子公司，雙陽磷礦的其他股東包括貴州信廣業企業管理合夥企業（有限合夥）、陳龍平、明強，新天鑫化工的其他股東包括貴州新廣業企業管理合夥企業（有限合夥）、楊爽。鑫新集團由貴州鑫新煤化工有限責任公司100%持股，股權穿透後，實際控制人爲沈鑫。

雙陽磷礦成立於2003年，位於全國磷礦資源最爲優質富集的地區之一貴陽市開陽縣，主要從事磷礦石的開採、銷售業務，擁有雙陽磷礦與新業鉛鋅磷礦兩個礦區。據公告披露，目前雙陽磷礦區的礦山保有儲量約1350萬噸，已具備50萬噸/年的磷精礦生產能力，礦石最高品位35.08%，平均品位30.56%。

公開資料顯示，根據貴州省國土資源廳2007年出具的《開陽雙流鎮雙陽磷礦（擴界）開發利用方案審查意見》，截至2007年4月，計核雙陽磷礦區（擴界後）磷礦礦石資源量1893.74萬噸，其中，探明基礎儲量397.84萬噸，控制基礎儲量712.10萬噸，推斷內蘊經濟資源量783.80噸，礦山採礦回採率取70%，計算礦山可採儲量1183.56萬噸。

新天鑫化工成立於2005年，同樣位於開陽縣。據公告披露，新天鑫化工的主營業務爲磷化工及衍生產品的生產與銷售，已有及在建黃磷產能合計13萬噸。另外，根據貴陽市生態環境局2022年3月公示的環評信息，新天鑫化工投資366870萬元建設“利用黃磷尾氣年產50萬噸（一期10萬噸）電池級碳酸酯系列產品項目”，項目建成後將形成碳酸二甲酯31.5萬噸/年、碳酸甲乙酯15萬噸/年、碳酸二乙酯1.5萬噸/年的生產能力。

中核鈦白表示，公司將在新天鑫化工現有產業基礎上，建設電池級碳酸酯等系列電解液溶液項目，收購雙陽磷礦、新天鑫化工後，公司將基本完成在新能源電池正極材料、負極材料、電解液等關鍵領域的佈局，提升公司新能源電池上游原料的自給率。

標的資產尚有五大疑點

中核鈦白公告顯示，2022年和2023年上半年，雙陽磷礦分別實現營業收入21091.16萬元和7167.55萬元，實現淨利潤9434.23萬元和1092.13萬元，期末資產總額分別爲34124.85萬元和27142.58萬元，淨資產分別爲13153.88萬元和14692.50萬元；新天鑫化工分別實現營業收入57150.65萬元和10021.44萬元，實現淨利潤8771.12萬元和-10374.18萬元，期末資產總額分別爲75585.91萬元和76658.39萬元，淨資產分別爲19862.17萬元和35047.35萬元。

雙陽磷礦股東全部權益評估值60550.52 萬元，評估增值45858.02萬元，增值率312.12%。中核鈦白稱，雙陽磷礦區採礦權歷史取得成本較低，而採用折現現金流測算的價值較高，且近年來磷礦市場處於較強勢地位，因而評估增值率較高。

與雙陽磷礦不同，新天鑫化工採取資產基礎法評估，評估值44129.77萬元，評估增值9082.43 萬元，增值率25.91%，主要增值項目爲土地使用權。中核鈦白稱，本次交易定價合理，不存在損害公司利益的情形。不過，從目前的信息來看，本次交易標的仍有五大疑問待解。

其一，2023年上半年，雙陽磷礦、新天鑫化工的營收和淨利似乎雙雙下滑，新天鑫化工甚至出現大額虧損，中核鈦白在公告裏沒有解釋標的業績疑似大幅下滑的原因及合理性。

其二，前文提及新天鑫化工2022年3月報批建設“利用黃磷尾氣年產50萬噸（一期10萬噸）電池級碳酸酯系列產品項目”，項目投資總額約37億元，但截至2023年6月末，新天鑫化工的資產總額還不足8億元，資金差距不小。

其三，工商信息顯示，2023年7月20日，新天鑫化工的註冊資本由9607.39萬元增長至25326.33萬元。從時間來看，新天鑫化工增資後不到一個月，中核鈦白公告對其進行了收購。

其四，2023年7月14日，開陽縣政府發文提及，新天鑫化工因生產經營管理需要，需將大量不動產轉移登記到公司名下，此前的2022年11月，新天鑫化工還聲明遺失了三份土地證。這其中涉及的不動產與評估增值的土地使用權是否有關？

最後，就在不久前的2023年4月末，上市公司新安股份（600596.SH）也發佈公告稱，公示擬出資不超過5.5億元向沈鑫收購其控股的磷礦及黃磷等資產，交易完成後，公司將通過直接與間接持股方式，最終持有鑫新集團51%股權，鑫新集團的主要資產包括雙陽磷礦88.03%股權、豐源磷礦91.73%股權、新天鑫化工74.01%股權等，其中雙陽磷礦、豐源磷礦保有磷礦資源儲量合計約1735萬噸，新天鑫化工現有黃磷產能7萬噸/年。然而，新安股份的收購計劃沒有下文，是否終止收購鑫新集團以及相關原因不得而知。