本次交易後，凌志軟件將新增商譽4963.28萬元。若標的公司未來不能實現預期收益，則該部分商譽將存在減值風險

《投資時報》研究員  習羽

一起耗資1.56億元的境外資產收購項目，引發上交所關注。

凌志軟件（688588.SH）日前發佈重大資產購買報告書（草案）顯示，公司擬通過全資子公司日本逸橋，以支付現金的方式購買野村綜研持有的標的公司日本智明、BVI公司100%股權（以下簡稱標的公司），交易金額合計爲31.1億日元。本次交易完成後，標的公司將成爲日本逸橋的全資子公司。

如果按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公佈的2023年6月30日人民幣匯率中間價，匯率爲100日元兌5.0094元人民幣計算，本次交易金額摺合人民幣約爲1.56億元。

然而，上交所認爲凌志軟件在收購標的資產原因以及在相關審批流程等方面還存在尚未說明的情況，故對公司發出問詢函，令其在十個交易日內對上述問題進行書面回覆。

日元貶值下業績承壓

凌志軟件成立於2003年，是一家金融軟件公司，公司於2020年5月在上交所科創板上市。主要業務爲對日軟件開發業務及國內應用軟件解決方案業務。財報數據顯示，2023年上半年，公司營業收入約爲3.35億元，同比增加3.75%；歸母淨利潤約爲4880.08萬元，同比下滑14.86%。

針對業績下滑，凌志軟件回應稱，公司主要業務爲對日軟件開發業務及國內應用軟件解決方案業務，由於公司對日軟件開發業務收入佔比較高，業務收入較多以日元計算，而相應的成本和費用大部分以人民幣支付；2023年1—6月日元匯率下跌，導致公司業績出現下滑。

值得注意的是，對日軟件開發服務是凌志軟件的主要收入來源，主要包括爲日本一級軟件承包商或最終客戶提供軟件開發服務，還包括部分爲日本一級軟件承包商在中國設立的子公司提供軟件開發服務，而這兩塊業務收入均來自日本市場。資料顯示，2022年，凌志軟件來自日本的營業收入爲4.95億元，佔當期營業收入的比例爲75.66%。

事實上，匯率的變動會對外貿企業造成很大影響。當本國貨幣升值時，出口產品的價格也會隨之上漲。匯率波動可能導致企業的產品價格變得不具有競爭力，進而使這些企業失去市場份額從而令收入可能受損。如果匯率波動導致外國客戶購買商品價格上漲，則企業的訂單量也將出現下滑。

前期，東京外匯市場日元兌美元匯率已跌進148日元兌1美元區間，創出2022年11月以來的新低。有分析預測，在美國加息恐長期化背景下，日元有可能繼續走軟。

對此，凌志軟件表示，未來對日軟件開發服務仍將是其重點發展的業務，因此公司存在依賴日本市場的風險。未來若日本經濟、政治、社會、法制狀況等出現不利變化，影響到日本市場對軟件開發服務的需求，將對公司經營業績和業務發展產生不利影響。

凌志軟件2023年上半年主要財務指標

大客戶依賴風險攀升

那麼，凌志軟件爲何要斥巨資收購境外資產？

據凌志軟件發佈的重大資產購買報告書（草案），收購標的資產核心業務爲日本證券市場核心交易系統和軟件開發服務。分析認爲，凌志軟件斥巨資收購標的資產主要基於以下兩方面因素。

一方面，評估增值率較高。根據《資產評估報告》，截至2023年6月30日，標的公司模擬合併賬面淨資產約爲1.25億元，經收益法評估，標的公司的淨資產評估價值約爲1.79億元，評估增值5452.83萬元，增值率爲43.76%。

另一方面，凌志軟件表示，出於文化習慣，日本企業習慣於將軟件開發業務委託給日本公司開發，中國軟件開發企業在日本主要從一級軟件承包商處承接部分開發業務，由於日本規模較大的一級軟件承包商較少。另外，由於公司開發人員有限，只能重點服務於少量的重要客戶。

也正是基於這兩點原因，致使凌志軟件客戶集中度較高。本次凌志軟件收購的標的資產就是其第一大客戶野村綜研所持有。資料顯示，日本智明、BVI公司均爲野村綜研全資子公司，主要業務爲日本證券市場核心交易系統的軟件開發服務。凌志軟件2022年度向野村綜研的銷售收入佔比爲45.90%。在本次交易完成後，該公司2022年度向野村綜研的銷售收入佔比將進一步提升至66.83%。

不過，令上交所關注的是，凌志軟件本次採用的收益法評估是否考慮了客戶單一、訂單延續等風險。《投資時報》研究員注意到，依賴單一客戶，不僅會削弱供應方在交易過程中的話語權，更爲嚴重的是，如果該客戶對服務需求大幅減少，則會直接對公司持續性經營造成不利影響。

將新增商譽4963.28萬元

近年來，隨着海外市場的拓展，上市企業境外資產收購項目與日俱增。其中有過不少成功的案例，但失敗的情況也不在少數。

據凌志軟件發佈的重大資產購買報告書（草案），本次交易後，公司將新增商譽4963.28萬元。需在未來每年年度終了進行減值測試，若標的公司未來不能實現預期收益，則該等商譽將存在減值風險。

據同花順統計，截至2022年底，有206家上市公司的商譽餘額超10億元，其中有13家上市公司的商譽餘額超百億元。

業內人士分析，商譽減值會導致公司財務報表中的淨利潤下降，還會導致公司資本利得率下降，進一步加強市場對於公司未來發展的負面預期，還可能導致股價下跌。

值得注意的是，若上市公司收購企業未能實現預期盈利，隨着時間的推移，商譽的價值可能會降低，如果商譽減值幅度過大，可能會對主體企業的財務狀況產生不利影響。

《投資時報》研究員注意到，基於1.56億元的交易對價，在本次交易後凌志軟件的流動負債出現大幅增長。截至2023年上半年，流動負債（交易後）約爲3.29億元，較其交易前的流動負債同比激增425.59%。

有分析指出，高商譽意味着企業需要償還更高的債務，此時債務率也會上升，財務槓桿比例加大，如果企業未能實現預期的經營業績，可能導致債務無法按時償還，進而導致企業出現支付能力問題。

凌志軟件主要資產負債結構