近日，華潤雙鶴藥業股份有限公司（證券簡稱：華潤雙鶴；證券代碼：600062.SH）擬收購同一控制下關聯方華潤博雅生物製藥集團股份有限公司（證券簡稱：博雅生物，證券代碼：300294.SZ）的控股子公司股權，從而豐富公司的糖尿病藥品管線。不過，標的公司最近三年營收、淨利雙雙持續下滑，且資產總額中約70%系對關聯方的其他應收款。

華潤雙鶴擬同一控制下收購天安藥業

根據華潤雙鶴髮布的公告，公司擬以自有資金26035.57萬元收購貴州天安藥業股份有限公司（以下簡稱：天安藥業）89.681%股權。目前，江西博雅醫藥投資有限公司（以下簡稱：博雅醫藥）與博雅生物分別持有天安藥業55.586%和34.095%股權，張靜等六名自然人持有剩餘少數股權。本次華潤雙鶴收購的標的股權即爲博雅醫藥、博雅生物合計持有的天安藥業89.681%股權，其中，博雅醫藥爲博雅生物的全資子公司。

值得注意的是，本次股權轉讓的交易雙方，即華潤雙鶴與博雅生物，實際控制人均爲中國華潤有限公司，因此本次交易構成關聯交易。

同日，博雅生物也發佈公告稱，爲進一步聚焦血液製品主業，解決與控股股東之間的同業競爭事項，擬將天安藥業89.681%股權轉讓給華潤雙鶴，其中公司持有的34.095%股權轉讓價款爲9898.23萬元，博雅醫藥持有的55.586%股權轉讓價款爲 16137.34萬元。在博雅生物2021年定增中，其控股股東承諾，將在該次發行完成後24個月內通過股權轉讓、資產處置等方式退出2型糖尿病化藥業務。

據披露，2022年和2023年1月，天安藥業分別實現營業收入17839.06萬元和1831.05萬元，實現淨利潤2722.60萬元和350.91萬元，期末資產總額分別爲57454.51萬元和57028.39萬元，負債總額分別爲7129.62萬元和39352.60萬元，淨資產分別爲50324.89萬元和17675.80萬元。另外根據審閱報告，2023年1-6月，天安藥業實現營業收入5989.83萬元，實現淨利潤738.06萬元。

與2022年末相比，天安藥業2023年1月末負債總額大幅增長，同時淨資產大幅減少，根據審計報告，其原因應當是天安藥業在2023年1月進行了利潤分配，資產負債表中未分配利潤由44322.41萬元減少至11673.32萬元，同時應付股利增加33000.00萬元。

公告顯示，截至評估基準日2023年1月31日，按照收益法評估，天安藥業股東全部權益評估價值爲29031.31萬元，較淨資產賬面價值元評估增值11355.51萬元，增值率64.24%，以此確定天安藥業89.681%股權轉讓價款爲26035.57萬元。

通過股權收購豐富糖尿病藥物管線

天安藥業成立於2002年，原控股股東爲貴州赤天化股份有限公司（證券簡稱：赤天化，證券代碼：600227.SH），2013年11月，赤天化掛牌轉讓天安藥業55.586%股權，後博雅醫藥以18445萬元的價格成功拍得上述股權。2015年12月，博雅生物以發行股份方式購買王民雨持有的天安藥業27.77%股權。

天安藥業主要從事糖尿病類藥物的研發、生產和銷售。公告顯示，天安藥業的主要產品二甲雙胍腸溶片、鹽酸吡格列酮分散片、格列美脲片用於治療2型糖尿病（即非胰島素依賴型糖尿病），羥苯磺酸鈣膠囊用於治療糖尿病併發症。

2022年和2023年1-6月，二甲雙胍腸溶片的銷售收入分別爲8634.75萬元和3898.60萬元，鹽酸吡格列酮分散片的銷售收入分別爲4828.90萬元和557.33萬元，格列美脲片的銷售收入分別爲2160.71萬元和778.24萬元，羥苯磺酸鈣膠囊的銷售收入分別爲1470.49萬元和557.45萬元。

此外，國家藥品監督管理局披露，天安藥業獲批的藥品還有阿卡波糖片、那格列奈片、辛伐他汀片、格列吡嗪片、蛇膽川貝膠囊、腦靈素膠囊、靈芝膠囊、杜仲平壓片、頭孢氨苄膠囊、諾氟沙星膠囊、複方磺胺甲噁唑片。

華潤雙鶴稱，公司收購天安藥業的目的是爲進一步豐富公司糖尿病藥品管線，增強公司在糖尿病領域的市場地位，提升上市公司盈利能力。近年來，華潤雙鶴在糖尿病領域加大研發投入，用於治療2型糖尿病的格列喹酮片、阿卡波糖片先後獲批，格列吡嗪控釋片處於申報受理階段。2020年至2022年，華潤雙鶴的格列喹酮片銷量分別爲32539萬片、39439萬片、42383萬片。

研究報告顯示，國內糖尿病成年患者近1.3億人，其中2型糖尿病佔比約96%，2025年中國糖尿病藥物市場規模將達到1518億元，2030年有望增長至2592億元。根據米內網數據，2020年，華潤雙鶴下屬子公司北京萬輝雙鶴藥業有限責任公司在國內格列喹酮片市場的市場份額排名第一。

標的公司盈利能力與資產質量如何？

作爲收購標的的天安藥業，其盈利能力與資產質量如何呢？資產評估報告顯示，2020年至2022年，天安藥業分別實現營業收入32036.49萬元、23820.71萬元、17839.06萬元，實現淨利潤5321.89萬元、3473.65萬元、2722.60萬元。最近三年，天安藥業的營業收入與淨利潤雙雙持續下滑。

據博雅生物披露，受市場競爭加劇、集採降價、原料成本居高不下等因素影響，同時自主研發創新能力弱，產品更新換代緩慢，以天安藥業爲主體的糖尿病業務收入近三年持續下滑。

在資產方面，其他應收款是天安藥業最大的資產類項目。審計報告顯示，2022年末和2023年1月末，天安藥業的其他應收款餘額分別爲38802.51萬元和39004.22萬元，佔其資產總額的比例分別爲67.54%和68.39%，其中，對博雅生物的其他應收款餘額分別爲38755.60萬元和38955.64萬元，未計提壞賬準備。

也就是說，華潤雙鶴收購的天安藥業的資產中，大部分是對博雅生物的其他應收款，該往來款的產生背景尚不清楚。那麼這38955.64萬元的其他應收款將如何解決？前文提及，2023年1月，天安藥業實施利潤分配，導致2023年1月末天安藥業對博雅生物形成應付股利33000.00萬元。如此一來，天安藥業便對博雅生物同時存在應收、應付，即實質上抵消了對博雅生物的大部分債權。