灿芯股份IPO上会获“暂缓”：无实际控制人、关联交易定价公允性惹质疑

记者|赵阳戈

作为本周沪深京三市安排的唯一一家上会公司：灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称灿芯股份），最终录得“暂缓审议”，与此同时监管层还要求公司进一步落实两个问题。

无实控人和控股股东

公开信息显示，灿芯股份于2022年12月19日获得受理，2023年1月15日进入问询环节，保荐方为海通证券，融资金额为6亿元，上会时间为10月18日，目的地是科创板。然而最终，灿芯股份录得“暂缓审议”。

根据说明书，灿芯股份专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业，基于自身全面的芯片设计能力、深厚的半导体IP储备与丰富的项目服务经验，为客户提供一站式芯片定制服务，包括芯片定义、IP选型及授权、架构设计、逻辑设计、物理设计、设计数据校验、流片方案设计等全流程芯片设计服务。该公司在为客户提供芯片设计服务后，根据客户需求可继续为其提供芯片量产服务。

报告期内，灿芯股份芯片定制项目主要集中在65nm及以下工艺节点，且报告期内65nm及以下工艺节点收入呈现整体上升趋势。

根据说明书介绍，行业内主要企业有创意电子（3443.TW）、智原科技（3035.TW）、世芯电子（3661.TW）、芯原股份（688521.SH）、锐成芯微。根据上海市集成电路行业协会报告显示，2021年度灿芯股份占全球集成电路设计服务市场份额的4.9%，位居全球第五位。

需要指出的是，灿芯股份处于无实际控制人和控股股东的状态。

说明书显示，灿芯股份较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位。第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司19.82%股份。公司的经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责。灿芯股份表示不排除出现因无控股股东及实控人所导致的效率低下、决策失准等情形。

对此，在上会中，监管层要求公司结合董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，补充说明认定无实际控制人依据的充分性。

公允性被质问

需要指出的是，中芯国际（688981.SH）是灿芯股份重要关联方，中芯国际的全资子公司中芯控股直接持有灿芯股份18.98%股份，系灿芯股份第二大股东。同时，灿芯股份现阶段主要晶圆代工供应商为中芯国际，2020年至2023年上半年，灿芯股份对中芯国际各期采购金额分别为33489.72万元、71292.85万元、93016.57万元和35966.23万元，占各期采购总额比例分别为69.02%、77.25%、84.89%与75.29%。

监管层的疑问也与此有关。在审议中，监管层要求灿芯股份进一步落实公司向中芯国际的采购均价与中芯国际对外销售均价差异的合理性，以及相关关联交易定价的公允性。

关于此，灿芯股份在招股说明书的描述是，公司与中芯国际的采购定价方式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等因素，根据当下市场情况进行协商定价，该定价模式为本行业的通行定价模式，其定价具有公允性。灿芯股份称，虽然报告期内对中芯国际的关联采购金额占比较高，但考虑到该等情形符合行业惯例、具有商业合理性，且公司具备独立自主的业务拓展能力，上述情形不会影响业务独立性。

其实上述问题在问询中，监管层就已经提到了。根据申报材料，灿芯股份量产晶圆采购均价各期分别为5182元/片、5755元/片和6747元/片，中芯国际晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片和6381元/片，采购均价高于中芯国际晶圆销售均价。灿芯股份在问询回复中描述，晶圆采购价格受芯片产品特性、工艺特性与订单规模及需求稳定性等产品及市场因素影响，往往不具有可比性，同时公司芯片定制产品种类众多，晶圆采购及销售价格受产品结构及产品本身特性综合影响，不具有整体可比性。至于采购价的相差，灿芯股份认为主要系65nm及以下工艺节点项目收入占比存在差异。