燦芯股份IPO上會獲“暫緩”：無實際控制人、關聯交易定價公允性惹質疑

記者|趙陽戈

作爲本週滬深京三市安排的唯一一家上會公司：燦芯半導體（上海）股份有限公司（下稱燦芯股份），最終錄得“暫緩審議”，與此同時監管層還要求公司進一步落實兩個問題。

無實控人和控股股東

公開信息顯示，燦芯股份於2022年12月19日獲得受理，2023年1月15日進入問詢環節，保薦方爲海通證券，融資金額爲6億元，上會時間爲10月18日，目的地是科創板。然而最終，燦芯股份錄得“暫緩審議”。

根據說明書，燦芯股份專注於提供一站式芯片定製服務的集成電路設計服務企業，基於自身全面的芯片設計能力、深厚的半導體IP儲備與豐富的項目服務經驗，爲客戶提供一站式芯片定製服務，包括芯片定義、IP選型及授權、架構設計、邏輯設計、物理設計、設計數據校驗、流片方案設計等全流程芯片設計服務。該公司在爲客戶提供芯片設計服務後，根據客戶需求可繼續爲其提供芯片量產服務。

報告期內，燦芯股份芯片定製項目主要集中在65nm及以下工藝節點，且報告期內65nm及以下工藝節點收入呈現整體上升趨勢。

根據說明書介紹，行業內主要企業有創意電子（3443.TW）、智原科技（3035.TW）、世芯電子（3661.TW）、芯原股份（688521.SH）、銳成芯微。根據上海市集成電路行業協會報告顯示，2021年度燦芯股份佔全球集成電路設計服務市場份額的4.9%，位居全球第五位。

需要指出的是，燦芯股份處於無實際控制人和控股股東的狀態。

說明書顯示，燦芯股份較爲分散，且單個主體無法控制股東會或董事會多數席位。第一大股東莊志青及其一致行動人合計持有公司19.82%股份。公司的經營計劃主要由董事會決定，總經理對董事會負責。燦芯股份表示不排除出現因無控股股東及實控人所導致的效率低下、決策失準等情形。

對此，在上會中，監管層要求公司結合董事會的決議機制和表決情況、董監高的提名任免、公司經營管理的實際運作情況，補充說明認定無實際控制人依據的充分性。

公允性被質問

需要指出的是，中芯國際（688981.SH）是燦芯股份重要關聯方，中芯國際的全資子公司中芯控股直接持有燦芯股份18.98%股份，系燦芯股份第二大股東。同時，燦芯股份現階段主要晶圓代工供應商爲中芯國際，2020年至2023年上半年，燦芯股份對中芯國際各期採購金額分別爲33489.72萬元、71292.85萬元、93016.57萬元和35966.23萬元，佔各期採購總額比例分別爲69.02%、77.25%、84.89%與75.29%。

監管層的疑問也與此有關。在審議中，監管層要求燦芯股份進一步落實公司向中芯國際的採購均價與中芯國際對外銷售均價差異的合理性，以及相關關聯交易定價的公允性。

關於此，燦芯股份在招股說明書的描述是，公司與中芯國際的採購定價方式爲基於工藝製程、訂單數量、產品應用及細分市場等因素，根據當下市場情況進行協商定價，該定價模式爲本行業的通行定價模式，其定價具有公允性。燦芯股份稱，雖然報告期內對中芯國際的關聯採購金額佔比較高，但考慮到該等情形符合行業慣例、具有商業合理性，且公司具備獨立自主的業務拓展能力，上述情形不會影響業務獨立性。

其實上述問題在問詢中，監管層就已經提到了。根據申報材料，燦芯股份量產晶圓採購均價各期分別爲5182元/片、5755元/片和6747元/片，中芯國際晶圓銷售均價分別爲4210元/片、4763元/片和6381元/片，採購均價高於中芯國際晶圓銷售均價。燦芯股份在問詢回覆中描述，晶圓採購價格受芯片產品特性、工藝特性與訂單規模及需求穩定性等產品及市場因素影響，往往不具有可比性，同時公司芯片定製產品種類衆多，晶圓採購及銷售價格受產品結構及產品本身特性綜合影響，不具有整體可比性。至於採購價的相差，燦芯股份認爲主要系65nm及以下工藝節點項目收入佔比存在差異。