來源：北京商報

爲了完善區域佈局，山東連鎖藥店巨頭漱玉平民（301017）今年9月談了一筆7.15億元的併購大生意，不過，想要繼續向後推進還要闖過監管這一關。10月19日，針對公司重組事項，深交所向漱玉平民下發了重組問詢函，其中就標的增值率高、交易未設置業績承諾以及貨幣資金來源等多個問題進行了詳細追問。

標的增值率高是否合理

據瞭解，漱玉平民擬以支付現金的方式購買遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“遼寧天士力”）100%股權和濟南平嘉大藥房有限公司（以下簡稱“濟南平嘉”）60%股權，合計作價7.15億元。

資料顯示，本次交易的標的公司遼寧天士力、濟南平嘉均爲醫藥零售企業，遼寧天士力主要銷售區域爲遼寧、天津，濟南平嘉主要銷售區域爲濟南。漱玉平民表示，本次交易爲行業內橫向併購，有利於公司踐行“深耕山東市場、擇機向省外地區擴張、走向全國”的戰略目標。

不過，兩家標的公司的增值率均較高。本次交易選取收益法評估結果作爲最終評估結果，其中，遼寧天士力全部股東權益評估價值爲5.69億元，評估增值率爲6809.49%；濟南平嘉全部股東權益評估價值爲2.61億元，評估增值率爲1099.54%。

對此，深交所要求漱玉平民補充披露標的具體評估方法及選擇理由、評估過程、評估增值的原因及合理性。投融資專家許小恆表示，上市公司高溢價併購的情況在A股並不罕見，這主要是看增值率是否符合標的行業發展情況，結合標的未來發展趨勢等，估值會發生一定的溢價。“高溢價併購標的公司，上市公司未來也要警惕商譽減值等風險侵蝕公司業績。”許小恆如是說。

另外，2021年、2022年以及2023年1-3月，標的遼寧天士力毛利率分別爲33.44%、31.82%、30.91%，處於持續下滑狀態，低於同行業可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個百分點擴大到3.43個百分點。漱玉平民預測遼寧天士力2023年4-12月毛利率爲32.02%，2024年及以後以每年0.5個百分點左右的幅度持續上升。

此外，濟南平嘉報告期各期毛利率均低於同行業可比上市公司平均水平，上市公司預測濟南平嘉毛利率總體處於上升狀態。

深交所要求漱玉平民說明在報告期內毛利率水平持續下滑、醫藥零售行業市場競爭加劇等情況下，預測遼寧天士力毛利率持續提升、濟南平嘉毛利率總體處於上升狀態的具體依據及合理性。

爲何未設置業績承諾

高溢價收購的背景下，此次交易卻未設置業績承諾。

根據備考財務報表，本次交易完成後，漱玉平民將新增商譽6.85億元，商譽金額將達到17.82億元，佔公司2023年3月31日淨資產的76.45%，資產負債率將由71.27%上升至75.39%。

深交所要求漱玉平民說明本次交易前公司原有商譽的形成時間、形成背景、初始確認和後續計量情況，並披露大額商譽及減值風險對公司備考財務報表及未來經營業績的影響。

此外，深交所還要求漱玉平民說明交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設置業績承諾和業績補償安排的具體原因及合理性，並說明公司爲保障公司及中小投資者利益已採取及擬採取的措施及其可行性。

中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對北京商報記者表示，上市公司併購，尤其是高溢價併購，業績承諾的設置非常有必要，如果未來標的經營出現惡化等情況，也能在一定程度上保護上市公司以及投資者的利益。

報告書顯示，截至2023年3月31日，遼寧天士力其他應收款中有506.64萬元爲資金挪用款，其中應收前員工楊柳的職務佔用款440.58萬元，另有66.06萬元無法查實具體侵佔人員。

針對上述情況，深交所要求漱玉平民說明遼寧天士力在資金管理方面的內部控制制度的主要內容、有效性及執行情況，在發現員工存在職務佔用行爲後已採取的具體整改措施及實施進展。

資金來源存疑

據漱玉平民介紹，本次收購資金來源於公司自有資金或自籌資金。

數據顯示，截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產餘額合計爲13.13億元，其中首次公開發行尚未使用募集資金餘額爲4.89億元，短期借款餘額爲10.52億元，一年內到期的非流動負債餘額爲4.77億元。

問詢函中，深交所要求漱玉平民說明本次交易的資金來源構成及最新籌集進展，另外，要求漱玉平民結合日常經營所需資金、投融資安排、長短期償債能力、本次交易價款支付安排等，說明是否存在不能及時完成資金籌集或影響公司營運資金的風險。

另外需要指出的是，標的遼寧天士力目前還有債務。報告書顯示，因歷史年度經營虧損，爲補充經營所需資金，遼寧天士力從股東天津天士力醫藥商業有限公司（以下簡稱“天津天士力”）處取得往來借款。截至2023年3月31日，遼寧天士力應付股東借款餘額爲9468.1萬元，天津天士力承諾將借款期限延長至交割日起12個月（最遲不晚於2024年12月31日），由借貸雙方屆時另行簽署借款協議且由漱玉平民提供等額擔保。

深交所要求漱玉平民充分說明遼寧天士力是否具備按時償付上述股東借款的能力及相關償付安排，並充分提示相關安排可能對公司及標的公司持續經營的影響。

另外一家標的公司則還有借款未收回。報告書顯示，2023年一季度，濟南平嘉新增對關聯方天士力醫藥集團股份有限公司的借款2000萬元。2023年一季度末，濟南平嘉資產負債率爲89.99%。

深交所要求漱玉平民說明在濟南平嘉資產負債率較高的情況下，濟南平嘉向關聯方提供借款的背景、必要性以及相關借款的時間、期限、利率、資金用途、後續款項收回安排等。針對相關問題，北京商報記者致電漱玉平民董祕辦公室進行採訪，不過電話未有人接聽。

北京商報記者 馬換換