近期，闖關科創板的南京軒凱生物科技股份有限公司（以下簡稱“軒凱生物”）更新第一輪審覈問詢函回覆，補充了2023年半年報財務數據。相關信息來看，軒凱生物對交易所提出的20個疑問進行了說明。但涉及股權變動、與關聯方輝豐股份（002496.SZ）的交易仍存在疑點。

通過梳理招股書瞭解到，軒凱生物脫胎於南京工業大學（以下簡稱“南工大”），最初由南工大和南工大的5名教職人員（徐虹、馮小海、歐陽平凱、蔡恆、李莎）共同出資設立。2020年完成股份制改革，經過十幾年的股權更迭，昔日的創始團隊也發生了變化。南工大在2015年把股權轉讓給馮小海實現退出，李莎在2019年10月將相關股份轉由其丈夫持有，歐陽平凱生前持有的1.23%股份由其配偶戴慶成繼承，徐虹、馮小海則成爲軒凱生物的“掌舵者”。相比起其他股東的股權變更，蔡恆顯得頗爲“神祕”。披露的信息來看，蔡恆早在2013年就不再持股，但如何退出的？又爲何退出？招股書中“隻字未提”。

鈦媒體APP注意到，輝豐股份2017年末以3800萬元受讓軒凱生物原股東部分股權，彼時拿到19%的股權。隨後又通過轉讓部分股份套現1個多億，目前是軒凱生物第四大股東。同時，輝豐股份還向軒凱生物採購生物助劑及生物製劑產品，同期同款產品雙方之間的銷售定價與其他客戶並不一致，忽高忽低。

脫胎於南工大，創始人蔡恆神祕退出

據招股書，軒凱有限爲軒凱生物前身，設立之初的股權結構爲：徐虹、馮小海、歐陽平凱、南工大、蔡恆、李莎分別持股44%、12%、21%、9%、9%、5%。前述5名自然人股東，均有南工大背景。

1987年7月至今，徐虹歷任南工大講師、副教授、教授，於2009年5月至2020年8月期間擔任食品與輕工學院院長。2010年4月至2014年5月在軒凱生物擔任執行董事；2014年6月至2020年8月未在公司任職；2020年8月辭任南工大食品與輕工學院院長後，2020年9月起任軒凱生物董事長。問詢回覆顯示，2023年8月至今，徐虹不再在軒凱生物處任職，亦不參與發行人日常經營管理。

同爲“學院派”出身的馮小海，2009年4月至2020年8月，歷任南工大助理研究員、副研究員、研究員、博士生導師；2020年8月辭去南工大相關職務。軒凱生物創立之後，馮小海歷任該公司總經理、執行董事， 現任公司董事、總經理。目前，徐虹、馮小海爲軒凱生物的共同實際控制人，合計控制公司57.92%的股份。

自軒凱生物成立到2019年8月，李莎擔任監事之職。2019年10月，李莎則將其持有軒凱生物的全部股權轉讓予其配偶任戰坤。而任戰坤2015年2月起就職公司，現任軒凱生物董事、副總經理。

同作爲創始人股東的歐陽平凱和蔡恆，自軒凱生物成立後，一直未有在該公司任職。資料顯示，歐陽平凱曾是南工大的校長，因在2023年1月逝世，其生前持有的發行人1.23%股份由其配偶戴慶成繼承。蔡恆爲南工大生物與製藥工程學院副教授。

通過梳理發現，2015年4月，馮小海以76.92萬元的價格受讓了彼時南工大持有軒凱生物9%的股權，至此南工大正式退出。雖說南工大已不再是軒凱生物的股東，但公司仍撕不掉南工大的標籤。

軒凱生物現任公司副總經理梁金豐、董事兼副總經理許宗奇也來自南工大，二人均系2015年11月參與員工股權激勵，間接持股。其中，梁金豐2012年10月至2020年7月，兼任南工大實驗師，2020年7月辭去南工大職務。許宗奇2015年3月至2017年12月，任南工大江蘇先進生物與化學制造協同創新中心助理研究員；2018年7月至2020年6月，歷任南京工業大學講師、副教授（2020年6月辦理了離崗創業手續）。然而，梁金豐和許宗奇分別於2010年11月、2015年5月起就在軒凱生物處就職。

就南工大教職人員在軒凱生物處入股或任職相關事項，軒凱生物回覆稱，根據南工大於2020年5月8日出具的《關於南京軒凱生物科技有限公司相關事項的說明》，確認徐虹等教職人員經南工大同意在公司兼職及持股，未影響教學科研工作，符合國家及南工大相關規定。上述教職人員投資、兼職事宜，符合南工大有關教職員工對外投資、校外兼職的相關規定。

讓人疑惑的是，2020年11月軒凱生物簽訂了上市輔導協議，爲何徐虹、馮小海、許宗奇、梁金豐選擇在2020年6月至8月期間辭去在南工大的相關職務？

更爲蹊蹺的是，2013年6月之後，蔡恆就不再持有軒凱生物的股份。蔡恆是如何退出的？爲何退出？軒凱生物方面並未給出更多信息。

輝豐股份套現、採購兩不誤，產品定價與其他客戶不一

在衝刺IPO過程中，軒凱生物與關聯方輝豐股份之間的交易也是其不可迴避的問題。

據瞭解，2017年12月，輝豐股份以3800萬元受讓軒凱生物原股東部分股權，當年，輝豐股份入股對應的估值與2017年8月股權轉讓對應的估值一致，均爲2億元，對應的轉讓價格爲9.3元/註冊資本。受讓後，輝豐股份持有軒凱生物股權比例爲19%，對應註冊資本出資額408.7888萬元。2020年9月起至今，輝豐股份委派代表裴彬彬擔任發行人監事。

資料顯示，輝豐股份於2010年11月上市，目前主要業務爲生物農資、農資電商、石化倉儲供應鏈及項目投資。

鈦媒體APP注意到，輝豐股份近幾年連續減持軒凱生物股權並獲取了大額股權轉讓收益。2020年8月，輝豐股份作價7600萬元將其持有軒凱生物7.3786%的股權轉讓給廣東溫氏投資有限公司等10名受讓方，彼時轉讓價格達44.15元/股，對應軒凱生物的估值高達10.3億元。不考慮其他因素，這一次股權轉讓，輝豐股份不僅收回了當年入股的成本，還多賺了一倍。2021年12月，輝豐股份又以14.97元/股的價格向崛盛投資、銀點創投、源禾致晟、中安健康等4名投資者轉讓了其持有軒凱生物部分股份，此時又套現了3300萬元。目前，輝豐股份還持有軒凱生物809.55萬股股份，以7.48%的持股比例位列第四大股東。

輝豐股份不只是入股軒凱生物，雙方還有業務上的合作，主要爲輝豐股份向軒凱生物採購生物助劑及生物製劑產品。

數據顯示，2019-2022年，軒凱生物向輝豐股份及其關聯方銷售收入佔其營業收入比例分別爲6.16%、3.74%、0.86%和0.74%，2019、2020年輝豐股份均爲軒凱生物的第二大客戶。由於輝豐股份將主要經營資產出售予安道麥，業務結構變動較大以及經營業績受到一定衝擊的影響，其對軒凱生物的採購下滑，2021年之後退出前五大客戶。

但雙方之間定價公允性存疑。數據顯示，2020-2022年以及2023年上半年，軒凱生物向輝豐股份銷售的生物助劑產品均爲聚穀氨酸（濃縮型），產品單價爲3.27萬元/噸、3.17萬元/噸、3.27萬元/噸、2.86萬元/噸；而同期向其他客戶的售價分別爲4.13萬元/噸、3.93萬元/噸、4.08萬元/噸、3.68萬元/噸。

同期，軒凱生物還向輝豐股份及其關聯方銷售微生物菌劑（液體），這一產品銷售單價爲0.5萬元/噸、0.86萬元/噸、0.68萬元/噸、0.88萬元/噸；同期對其他客戶的銷售單價爲0.61萬元/噸、0.68萬元/噸、0.74萬元/噸、0.74萬元/噸。

既然銷售同一類型產品，爲何定價卻如此不一致？軒凱生物回覆稱，聚穀氨酸產品運費系由發行人承擔，由於該類產品的其他客戶主要位於黑龍江、廣東等地，距離較遠、運費較高，因此發行人向其他客戶銷售同類產品的售價略高，具有公允性。

對輝豐股份銷售微生物菌劑（液體）與對其他客戶銷售該類產品的單價相比，軒凱生物則稱“不存在顯著差異，定價具有公允性”。不過，這一理由並不具備說服力，還需軒凱生物進一步解釋。

主營業務毛利率有所回升，仍較19年下降13.65個百分點

招股書顯示，軒凱生物立足於工業生物技術、合成生物學的持續研發和產業化，主要產品爲生物助劑產品（主要由單一成分物質構成，如聚穀氨酸、枯草芽孢桿菌、殼寡糖等）和生物製劑產品（不同成分物質根據配方組合形成）。

財務數據顯示，2020-2022年以及2023年上半年，軒凱生物實現的營業收入分別約1.42億元、2.53億元、3.27億元、1.71億元，其中2020-2022年的複合增長率爲51.79%。

軒凱生物在問詢回覆中提到，收入增長主要是公司生物助劑產品、生物製劑產品的收入規模均逐年提升。具體而言，生物助劑收入從2020年的4116.43萬元增至2022年的6845.72萬元，今年上半年爲3273.32萬元；生物製劑從2020年的1億元增至2022年的2.57億元，今年上半年爲1.37億元。

收入佔比來看，生物製劑是軒凱生物的重要營收來源。然而，該產品毛利率呈整體下滑趨勢，且顯著低於生物助劑產品。據首輪問詢回覆，2020-2022年軒凱生物的生物製劑毛利率分別爲45.4%、37.34%、37.88%；同期生物助劑的毛利率分別爲56.41%、56.73%、52.16%。軒凱生物主營業務毛利率從2020年的48.6%降至2022年的40.68%。

軒凱生物稱，2020-2022年，特種肥料產品收入佔生物製劑收入的比例分別爲1.5%、30.54%、38.8%，主要受特種肥料產品佔比變化及生物刺激素毛利率變動影響，公司生物製劑產品毛利率在報告期內存在一定波動。生物製劑產品毛利率整體低於生物助劑產品，主要系生物製劑的產品構成、工藝流程等不同導致的成本結構差異所致。

軒凱生物談到，2023年1-6月，公司生物刺激素產品實現收入9850.34萬元，較2022年同期增加19.2%，帶動生物製劑產品整體毛利率上升至42.64%，主營業務毛利率上升至43.86%。從整體上看，公司綜合毛利率不存在持續大幅下滑的趨勢。

不過，目前的毛利率水平遠不及四年前。軒凱生物2019年生物助劑和生物製劑的毛利率分別爲70.82%和50.41%，當期的主營業務毛利率爲57.51%。可見，軒凱生物今年上半年主營業務毛利率雖然有所回升，但仍較2019年有13.65個百分點的差距。（本文首發於鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）