通過轉融通證券出借實現持股比例低於5%的股東，再進行減持時需不需要公告？

藉助轉融通“繞道減持”再掀風波。而這次的主角，是“光伏茅”隆基綠能（601012.SH）的股東HHLR公司。HHLR公司是高瓴資本下屬公司。

11月8日晚間，隆基綠能公告稱，公司股東HHLR公司收到告知，因涉嫌違反限制性規定轉讓隆基綠能股票，證監會決定對HHLR（HHLR管理有限公司-中國價值基金）公司立案調查。立案事項系針對HHLR公司，公司生產經營活動不會受到影響。

公開資料顯示，HHLR是高瓴旗下專注二級市場投資的基金管理機構。HHLR的原始披露名稱爲高瓴投資管理有限公司—中國價值基金，該機構持有的隆基綠能股份，與“隆基三劍客”之一的李春安密切相關。

根據公開披露，2020年12月20日，李春安與高瓴資本簽署股份轉讓協議，李春安將持有的減持隆基綠能6%、數量爲2.26億股的股份，以70元/股、158.4億元的總價，轉讓給高瓴資本。2022年2月4日，上述股權轉讓的過戶登記手續辦理完成。

接手隆基綠能上述股份後，2021年一季度末，高瓴資本首次新晉爲隆基綠能第三大流通股股東，持股數量爲2.26億股，持股比例爲5.85%。到了2021年三季度末，高瓴資本持有隆基綠能3.16億股，增加的股份繫上市公司送股所得。

2022年中報，高瓴資本持有隆基綠能4.43億股，股份增加亦是送股所得。整個2022年間，HHLR持有的隆基綠能股份數量未發生變動。

本次立案調查公告明確指出，HHLR涉嫌違反限制性規定轉讓，那麼究竟發生了什麼？

今年3月21日，隆基綠能披露股東參與轉融通證券出借業務暨權益變動，HHLR以其持有的隆基綠能6448.46萬股、佔比0.85%的流通股，參與轉融通證券出借業務，出借期限爲182天。出借後，HHLR持股隆基綠能股份數量下降至3.79億股。

按照出借期限計算，借出股份的到期日應爲2023年9月20日。同時，HHLR計劃在未來90日內繼續將其持有的不超過公司總股本0.15%的股份用於參與轉融通證券出借業務，出借期限不超過182天，這意味着HHLR計劃出借總股本1%的股份。

截至一季度末，HHLR持股數量下降了7581.46萬股，期末持股數爲3.68億股，持股比例下降至4.85%，這是因爲參與轉融通業務，股份借出期間不登記在HHLR名下。第二季度，HHLR持股隆基綠能股份數量未變。

但到了三季度，情況卻發生了變化。當季，HHLR增持了987.56萬股，期末持股數爲3.77億股，持股比例4.98%，在HHLR借出證券之前，持股佔流通股比重是5.85%。按照隆基綠能在三季報中的說法，截至報告期末，HHLR通過轉融通方式出借的股份已全部到期歸還。

也就是說，在HHLR利用轉融通期間持股比例低於5%時，大約減持了隆基綠能總股本0.87%股份。由於HHLR第二季度持股數量未發生變化，減持可能發生在三季度，但具體減持價格、金額等信息，外界目前均不得而知。

轉融通證券出借，是指證券出借人以一定的費率通過證券交易所綜合業務平臺向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應權益補償，並支付費用的業務。今年以來轉融通證券業務受市場高度關注。上交所、深交所在今年10月14日發佈《關於優化融券交易及轉融通證券出借交易相關安排的通知》，階段性收緊融券和戰略投資者和配售股份出借。

隆基綠能在今年3月關於HHLR轉融通業務的公告中明確提及：HHLR的權益變動不屬於減持，不會觸及要約收購，但此次權益變動完成後HHLR不再爲上市公司持股5%以上股東。

按照規定，上市公司股東持股低於5%的情況下，減持股份無需公告。但在HHLR的情況，市場爭議主要在兩方面，一是通過轉融通證券出借實現持股比例低於5%的股東，減持時需不需要公告？二是轉融通借出證券後，股份是否仍然應該登記在股東名下並明示借券方？

還有投資者質疑，HHLR持有的隆基綠能全部股份均爲流通股，如果股東真要減持，爲何不直接披露預減持公告，反而通過轉融通借出減持？

今年以來，光伏產業鏈估值備受壓力，隆基綠能股價持續單邊下行，截至最新收盤日，年跌幅超過40%，較最高點回撤逾60%。

有業內人士向第一財經記者分析，轉融通借出證券是否仍要登記在股東名下值得商榷。“股東通過融券機制將手中的股票借出，這樣不算在持股份額中，由於股東持股比例不到5%，減持不用發公告，這樣做法看似合規，實際對於廣大中小投資者來說，信息差巨大。把股票借給別人賣同樣是減持，應該提前15日公告。”上述業內人士說。

責任編輯：劉萬里 SF014