紅星資本局11月23日消息，皇氏集團（002329.SZ）因原全資子公司皇氏數智有限公司（以下簡稱“皇氏數智”）相關問題被起訴。

據瞭解，皇氏數智已在今年9月被皇氏集團轉讓給了四川藏鑫置業有限公司（以下簡稱“藏鑫置業”）。對於原告爲何會將皇氏集團作爲被告二、要求其承擔連帶清償責任的問題，皇氏集團向紅星資本局表示：“皇氏數智之前是我們的全資子公司，但（現在）大家都是獨立的法人，沒有這樣的說法。我們現在在積極應訴。”

紅星資本局注意到，皇氏數智連續三年虧損且2022年無任何營收，同時成立至今，皇氏數智直接或間接地承接了皇氏集團不少跨界嘗試失敗的公司。

皇氏數智被異地房產公司藏鑫置業接盤，當時就受到了證監會和市場的不小質疑。

（一）

東嶽財富起訴皇氏數智、皇氏集團

皇氏集團：皇氏數智已賣

據皇氏集團公告，2019年11月，皇氏集團原全資子公司皇氏數智與泰安市東嶽財富股權投資基金有限公司（以下簡稱“東嶽財富”）、深圳市德諾凱瑞投資有限公司（以下簡稱 “深圳德諾”）共同設立了泰安市東嶽數智股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“東嶽數智”）。

東嶽財富與皇氏數智簽訂補充協議，一方面約定東嶽數智確保東嶽財富年化6.5%的投資收益，如果東嶽財富每年從基金所獲得的實際投資收益金額小於上述約定收益金額，皇氏數智承擔差額補足義務。另一方面約定，當東嶽數智未達到在2025年度實現淨利潤不低於人民幣4億元整時，東嶽財富有權要求皇氏數智收購其持有基金的全部份額。

協議簽訂後，東嶽財富向東嶽數智出資3.1億元。

東嶽財富認爲，自2020年12月12日起直至今日，東嶽數智未再依約向東嶽財富支付投資收益。皇氏數智違反業績承諾，構成對東嶽財富的預期違約，要求皇氏數智立即履行投資本金的回購義務，並認爲皇氏集團應對皇氏數智所負債務承擔連帶清償責任。

東嶽財富請求法院判令皇氏數智支付投資本金3.1億元，支付差額補足款5821.11萬元，皇氏集團對上述債務承擔連帶清償責任。

對於東嶽財富的訴訟，皇氏集團表示：“公司從未與原告簽訂任何協議，不存在向原告方作出任何擔保或義務負擔的承諾，且公司已將皇氏數智公開掛牌轉讓並完成股權變更手續。”

據皇氏集團公告，截至11月22日，案件尚未開庭審理。

紅星資本局致電皇氏集團證券辦公室諮詢東嶽財富起訴公司要求連帶責任原因，對方回應稱：“皇氏數智之前是我們的全資子公司，但（現在）大家都是獨立的法人，沒有這樣的說法。我們現在在積極應訴。”

對於未與原告簽訂任何協議但被作爲被告，是否是因爲存在皇氏數智隱瞞母公司，私刻公章簽訂擔保協議的行爲？皇氏集團表示應該不存在這一情況，“我們公章方面有專門的管理人員，對子公司的監管也是比較嚴的。”

紅星資本局致電東嶽財富公開電話欲諮詢將皇氏集團列爲被告二的依據，對方一直未接聽。

（二）

皇氏數智連虧3年、債務纏身

承接皇氏集團多元化的“果”

2019年5月，皇氏集團成立皇氏數智。

彼時，皇氏集團剛從影視跨界失利的窘境中稍緩過神。2018年，皇氏集團掛牌轉讓旗下影視公司北京盛世驕陽文化傳播有限公司（以下簡稱“盛世驕陽”），盛世驕陽連續兩年均未完成業績承諾。

皇氏數智成立前，皇氏集團的信息服務板塊已有此前收購的浙江完美在線網絡科技有限公司(下稱“完美在線”)、浙江築望科技有限公司（以下簡稱“築望科技”）。

皇氏數智成立後，先後投資6家公司，其中3家在2022年無營業收入，包括東嶽數智、泰安市挑山工文化傳播有限公司（以下簡稱“挑山工文化”）、寧波臻購牛網絡科技有限公司（以下簡稱“寧波臻購牛”）。

據公開資料，挑山工文化主業爲電視劇製作和發行，屬皇氏集團一開始跨界的影視板塊。寧波臻購牛成立於2020年，皇氏數智曾向皇氏集團借款50萬元用於向寧波臻購牛支付投資款。

截圖自皇氏數智評估報告

投資的公司中，皇氏數智還間接承接了業績下滑、皇氏集團此前信息服務重要組成公司“築望科技”。

2021年，築望科技承諾業績無法完成。2021年11月，皇氏集團將所持築望科技72.8%的股權轉讓給了皇氏信息公司，2022年12月再將皇氏信息公司股權轉讓給皇氏數智。

除了直接投資的公司，皇氏數智還與皇氏集團影視板塊代表企業皇氏御嘉影視集團有限公司（以下簡稱“御嘉影視”）有關聯。

御嘉影視於2014年被皇氏集團收購，主業爲電視劇製作發行。但後來業績下滑，2019年上半年皇氏集團以御嘉影視爲代表的影視製作、廣告傳媒營業收入同比下降94.11%，2019年前三季度，御嘉影視歸母淨虧損626.61萬元。

2019年11月，皇氏數智向皇氏集團借款2.21億元出資東嶽數智。同月，東嶽數智又合資成立了泰安數智城市運營有限公司（以下簡稱“數智運營公司”），共同出資數智運營公司的還有皇氏集團，其以御嘉影視100%股權作價5.94億元出資。

這一操作後，皇氏集團剝離了御嘉影視，不再直接持有御嘉影視股權。同時，皇氏集團對御嘉影視的應收債權爲2.27億元，待御嘉影視股權變更至數智運營公司名下後，由數智運營公司對該筆債務向皇氏集團提供擔保。

皇氏數智直接或間接地承接了皇氏集團跨界影視、信息服務的後果。

近三年，皇氏數智債務纏身，連續虧損。2020年皇氏數智營收爲1225.06萬元，淨虧損108.38萬元；2021年營收1.74萬元，淨虧損4102.3萬元；2022年營收爲0，淨虧損45.67萬元。三年合計淨虧損4256.35萬元。

同時，皇氏數智及其孫公司築望科技對皇氏集團的欠款達到5.89億元。

截圖自皇氏數智評估報告

（三）

轉讓時被深交所問詢

現再被股民質疑是否存在“抽屜協議”

2023年2月，皇氏集團掛牌轉讓皇氏數智100%股權，欲專注乳業、光伏兩大產業。

2023年3月，皇氏集團發佈轉讓進展公告，表示已與藏鑫置業簽訂轉讓協議，轉讓價爲4732.81 萬元，藏鑫置業對5.89億元債務清償提供無限連帶擔保責任。

同日，皇氏集團發佈公告稱，將不收取利息對皇氏數智提供5.89億元對外財務資助，期限爲股權轉讓協議簽訂後18個月內。

在皇氏集團發佈公告同日，深交所向其下發了關注函，要求皇氏集團說明5.89億元對外財務資助不收取利息的原因，皇氏數智、築望科技及藏鑫置業是否具備相應履約能力。

深交所還要求皇氏集團再次覈查藏鑫置業與皇氏集團主要股東、董事、監事、高管是否存在關聯關係或其他利益安排，在此基礎上說明交易是否存在其他“抽屜協議”或利益安排。

申請兩次延期後，皇氏集團於6月回覆了關注函。

對於不收取利息的原因，其表示此前對皇氏數智提供財務資助用於支持對外投資及生產經營的資金週轉需求，不收取利息。公司轉讓皇氏數智100%的股權後，皇氏數智不再納入公司合併報表，被動形成對外財務資助，公司爲促成皇氏數智順利交易也未設置收取利息的條款。

在回答皇氏數智、築望科技及藏鑫置業的履約能力問題時，皇氏集團提到：根據皇氏集團與藏鑫置業簽署的股權轉讓協議的約定，皇氏集團若到期未獲得全額清償，有權要求藏鑫置業將皇氏數智100%股權以0元轉讓給公司指定的第三人；藏鑫置業在皇氏數智股權工商變更完成後的當日同時遞交股權質押資料，即將皇氏數智100%股權質押給皇氏集團，待協議約定的債務清償完畢後解除。

同時，藏鑫置業同意雙方簽訂補充協議約定：1、在完成清償債務前，標的公司印鑑及銀行賬戶共管； 2、將藏鑫置業名下自有的估值2億餘元的房產抵押給皇氏集團作爲償債擔保。

對於關聯關係、利益輸送、抽屜協議是否存在的問題，皇氏集團進行了否認。皇氏集團表示，藏鑫置業購買皇氏數智的原因主要是瞭解到皇氏數智旗下資產中擁有位於山東省泰安市旅遊經濟開發區的四塊住宅及商業地塊（其中：住宅用地138畝、商業用地43.6畝），預測將有較大的盈利空間和開發前景。

但市場對該筆交易的疑惑仍未消除。

此次東嶽財富起訴皇氏數智，將皇氏集團列爲被告二，有股民諮詢皇氏集團董祕：轉讓皇氏數智是否合法合規？是不是有抽屜協議？轉讓後是否實際風險還在自己身上？

皇氏集團未作直接回應，讓其查閱相關公告。

紅星資本局致電諮詢皇氏集團轉讓皇氏數智後實際的賠償風險是否仍在皇氏集團身上，對方表示，律師認爲實際賠償風險已不在皇氏集團身上。

（文章來源：紅星資本局）