上市公司方面“百般溝通”，3名獨董仍未出席臨時董事會會議，有何隱情？

三峽新材（600293.SH）3名獨董在領到上交所警示函之後，又收到了湖北證監局出具的警示函。

12月10日，三峽新材公告稱，公司收到中國證券監督管理委員會湖北監管局送達的《湖北證監局關於對郭礎宏、江曉丹、劉新發採取出具警示函措施的決定》。警示函稱，3名獨董“未出席公司2023 年第三次臨時董事會會議，也未委託其他獨立董事代爲出席會議”。

第一財經記者獲悉，本次三峽新材3名獨立董事被證監局警示，是獨立董事改革啓動以來，圍繞獨立董事忠實與勤勉義務的首份警示函。

2人反對，3人缺席

三峽新材11月29日這場臨時董事會會議的召開可謂“一波三折”。

11月23日，三峽新材收到第一大股東當陽市城市投資有限公司（下稱“當陽城投”）書面送達的《關於提請召開湖北三峽新型建材股份有限公司臨時董事會的函》，提議公司董事會召開臨時會議，審議關於公司董事會提前換屆的相關議案。

當陽城投持有三峽新材18.84%的股份，當陽市建設投資控股集團有限公司（下稱“當陽建投”）持有5.65%，二者爲一致行動人。當陽建投與當陽城投合計三峽新材24.49%的股份。

11月29日上午，臨時董事會會議召開。本次會議，應參會董事9人，實際參會6人，3名獨立董事未參會。而參會6人中，許澤偉、許澤銘2人投了反對票。

據公司公告，投贊成票的董事認爲，公司原實際控制人因所持有和控制的股份被司法拍賣，已失去公司實際控制人地位，公司實際控制人存在變更的可能。

投反對票的董事認爲，一年內兩次換屆不利於公司穩定和發展。

而獨董缺席的理由則包括，沒有安排線上參會方式、在沒有參與討論的情況下要求獨立董事發表意見等。

不過，據公司方面解釋，爲充分傾聽獨立董事的意見，宜昌市國資部門專程安排2名工作人員於11月28日到達深圳進行現場溝通協調。董事長張金奎在與獨立董事劉新發溝通的過程中，劉新發提出希望以視頻的方式與會議現場取得聯繫，並發表意見，董事會辦公室接入了視頻系統，但3名獨董沒有視頻參會。11月29日晚，公司還安排董事會祕書楊曉憑專程飛往深圳，與各位獨立董事溝通。

另據公司公告，獨立董事江曉丹聲明稱，會議前，張金奎以及宜昌市國資委相關人士都與其進行了溝通，其也明確表態依法依規支持公司的工作。

“按照慣例，本人代表獨立董事發表意見，需取得其他兩位獨立董事的授權，但直至會議結束，另兩位獨立董事不同意授權本人代爲發表意見，致使本人最終無法代表獨立董事發表獨立意見。”江曉丹稱。

交易所、證監局接連出手

今年8月，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱《獨董辦法》），自9月4日起已施行。此次三峽新材3名獨立董事被證監局警示，是獨董改革以來圍繞獨立董事忠實與勤勉義務的首份警示函。

所謂獨立董事的“忠實與勤勉義務”，是指獨立董事對應當按照法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。

《獨董辦法》第37條規定，上市公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲於法律、行政法規、中國證監會規定或者公司章程規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，併爲獨立董事提供有效溝通渠道。

第44條規定，上市公司、獨立董事及相關主體違反本辦法規定的，中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。

12月5日，上交所對三峽新材3名獨董出具警示函，認定三人未出席董事會且未委託其他獨立董事代爲出席，未能勤勉盡責，未盡到作爲獨立董事的法定職責。

據公司相關公告，獨立董事郭礎宏，1970年出生，曾在汕頭國際信託投資公司證券事業部、國信證券電子商務部、上海遠東證券公司、新時代證券有限責任公司等業務部門和營業部擔任過高管職務，現爲深圳市宏睿通投資有限公司董事、總經理。

江曉丹1974年出生，曾任廣東惠商律師事務所執業律師、合夥人，深圳市長方半導體照明股份有限公司（300301）獨立董事；江曉丹現任廣東卓效律師事務所主任律師、合夥人，石家莊仲裁委仲裁員、深圳國際仲裁院仲裁員，深圳市潮汕商會常務理事、深圳市民商事調解中心調解專家。

劉新發1980年出生，中國註冊會計師、中國註冊稅務師、中級會計師，曾任中喜會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所、亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所，現任立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）合夥人、深圳分所所長。

責任編輯：劉萬里 SF014