觀典防務非標財報問題多

上交所連續追問 獨董督促整改

觀典防務非標財報問題多

◎記者 張雪

接連收到兩份上交所下發的問詢函後，5月6日晚，“北交所轉板第一股”觀典防務公告，公司又收到三位獨立董事共同提交的《督促整改意見函》（下稱“督促函”）。

在督促函中，三位獨立董事對公司提出了督促意見和整改措施，並要求公司強化與改善內控制度、糾正違規擔保行爲等。上海證券報記者注意到，此前，三位獨立董事中有兩位都對公司2023年年度報告投出“棄權”票。

商業合理性被質疑

4月30日，觀典防務披露2023年年報。公司2023年實現營業收入約2.12億元，同比下降27.12%；實現歸母淨利潤約2502.13萬元，同比下降71.31%；實現扣非後歸母淨利潤約爲2277.02萬元，同比下降73.1%。

此外，觀典防務2023年期初和期末貨幣資金分別爲4.17億元、1.88億元。其中，銀行存款分別爲3.82億元、1.39億元；其他貨幣資金分別爲3500萬元、4856.45萬元。

審計機構大信會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“大信所”）對觀典防務的內控審計報告出具了否定意見，認爲公司的授權審批、銷售定價、合同執行、出庫審批等銷售循環內部控制制度未得到有效執行，內部控制存在重大缺陷。同時，大信所對公司年報中的其他非流動資產餘額出具了保留意見。

年報披露當晚，上交所對觀典防務下發問詢函，就公司2023年度財報被出具帶保留意見的審計報告、財報內控被出具帶否定意見的審計報告等情況進行問詢。

通過比對2023年三季報，公司列支在其他非流動資產的2.29億元長期資產購置款集中在去年四季度支付，而在審計報告出具前已全部收回。大信所表示，無法判斷該款項的性質和商業合理性，以及對財務報表相關項目的影響，同時強調“我們在實施或有事項審計過程中，未能獲取相應審計證據，無法判斷貴公司對外擔保等或有事項披露的完整性”。

對此，上交所要求觀典防務補充披露該款項細節，並直接指出是否存在資金流向公司控股股東、實際控制人或者其他關聯方的情形，是否具備商業實質等。

5月5日，針對公司年報披露的數據，上交所向觀典防務發出14問，要求觀典防務針對不同產品類型，區分不同客戶性質、銷售模式，分別說明銷售環節的關鍵控制環節及憑證、是否存在內控缺陷及原因；結合年審會計師截止性測試履行的核查程序、依據、比例和結論，說明公司近三年收入確認依據及執行的具體標準是否一致，是否存在提前確認收入或者收入跨期確認的情況。

同時，上交所要求觀典防務逐項列示期初、期末貨幣資金存放情況，覈實是否存在賬戶被控股股東或其他關聯方實際控制的情況；說明2022年、2023年利息收入與貨幣資金存放情況的匹配性；覈實公司貨幣資金是否存在其他潛在的資金用途安排或爲其他方融資進行擔保等受限情形。

此外，上交所還對觀典防務承兌匯票與籌資活動現金流、經營活動現金流、投資活動現金流、收入確認方式及執行情況、客戶結構等多項問題進行了追問。

或涉信息披露違規 獨董發聲

觀典防務於2022年5月25日在科創板上市，其主營業務爲無人機飛行服務與數據處理、無人機系統及智能防務裝備和制暴器的研發、生產與銷售。

作爲北交所轉科創板的“轉板第一股”，也是目前唯一一家成功轉板至科創板的企業，觀典防務曾備受市場關注。

在此次被出具保留意見之前，觀典防務的業績一直呈現穩步增長態勢。2020年至2022年，觀典防務的營收分別爲1.80億元、2.30億元和2.91億元，歸母淨利潤分別達到0.53億元、0.72億元和0.87億元。

但在轉板後的首個完整財務年度，觀典防務的業績急轉直下。2月24日，公司發佈2023年業績快報稱，全年實現營業收入2.71億元，歸母淨利潤0.82億元。到了年報披露時，公司大幅下修業績，下修後的營業收入爲2.12億元，同比下降27.12%；歸母淨利潤爲0.25億元，同比下降71.3%。對於修正的原因，公司歸結爲基於審慎性的原則，經與年審會計師深入溝通，對部分項目收入根據結算金額的調整而進行衝減。

除了收入確認引發的業績快報修正，公司還存在4300萬元資金於2023年6月以定期存單方式爲他人提供質押擔保，於2024年4月24日解除質押。大信所認爲，相關事項未能獲取相應審計證據，無法判斷其披露的完整性。

“上市第二年就出現業績下滑，這無疑會引發投資者對於公司成長性的擔憂。根據公司內部控制否定意見和違規擔保自認的內容，我們認爲公司業績快報修正和違規擔保已經涉及信息披露違規，而鉅額資產購置款項是否構成資金佔用有待後續信息披露觀察。”上海古北律師事務所專業證券索賠律師婁霄雲對記者表示。

在督促函中，就強化與改善內控制度方面，獨立董事建議公司董事會及管理層立即採取有效措施，儘快消除內部控制審計報告中所涉及的內部控制缺陷；聘請專家對公司現有內部控制管理體系進行全面梳理和積極整改，特別是加強資金審批以及對外擔保等關鍵環節的風險防控。

在糾正違規擔保行爲方面，獨立董事要求公司立即停止此類行爲，並依法依規進行清理和糾正，確保公司對外擔保行爲的合法合規性；提請公司董事會及管理層高度重視這些問題，並採取切實有效的措施，積極整改。