集採大訂單、新廠建設、大併購，塗料企業最近動作不斷，成爲泛家居行業中的熱門板塊。

近期備受市場關注的是北新建材（000786.SZ）要以超過40億元的價格收購塗料企業嘉寶莉。在2023年下半年傳出消息後，這一裝修建材行業的大併購終於敲定。

元旦假期結束後，北新建材股價在開年已收穫三連漲。1月4日，北新建材股價報收25.1元/股。1月2日至4日的漲幅分別爲5.43%、0.44%、1.16%。

據北新建材節前發佈的收購公告顯示，與世駿（香港）有限公司、江門市承勝投資有限公司等交易對手方，簽署了《關於嘉寶莉化工集團股份有限公司的股份轉讓協議》，約定公司受讓嘉寶莉78.34%的股份，轉讓價格爲40.74億元。

三個月前，2023年9月21日，北新建材曾公告，已經與世駿（香港）有限公司簽署了《交易條款備忘錄》和《誠意金協議》，並支付了1000萬元盡調誠意金，將作爲未來股權支付款的一部分。

北新建材的控股股東爲中國建材（3323.HK），是一傢俱有國資背景的建材企業，主打石膏板爲主的輕質建材，2022年營收爲199.34億元；而嘉寶莉是一家廣東江門的塗料企業，背後爲仇氏家族，曾被看作是粵派民營塗料企業之光，2022營收達到36.09億元。

儘管塗料應用廣泛、需求量大，行業內也有數十家頭部企業，但目前已上市的塗料企業並不多。此次嘉寶莉被北新建材收購，或能增加資本市場對塗料行業的關注度。

收購公告顯示，各方同意在扣減嘉寶莉集團擬實施的分紅後，確定嘉寶莉100%股份的作價爲52億元，因此78.34%股份的轉讓價格爲40.74億元。

在嘉寶莉的股權架構中，其控股股東爲世駿（香港）有限公司，持股比例達到31.41%；其餘前十大股東則爲來自江門或者珠海的投資企業。

天眼查APP顯示，世駿（香港）有限公司的大股東爲嘉寶莉創始人仇啓明的妻子黃潔華，她直接或間接控制嘉寶莉25.13%的股權。而仇啓明則間接持有嘉寶莉21.28%；二人的女兒仇東平間接持股6.33%；兒子仇東航間接持股3.28%。

仇氏家族總計持有嘉寶莉超過50%的股權，處於絕對控制地位。而嘉寶莉的董事長爲仇啓明，總經理爲兒子仇東航，女兒仇東平則擔任董事。從控股權和管理權的分配來看，也是典型的家族企業。

在此次的收購協議中，共劃分爲甲乙丙三方。甲方爲北新建材這一受讓方；乙方爲世駿（香港）有限公司和江門派的投資企業；丙方爲珠海的投資企業。

此次收購完成後，原控股股東世駿（香港）有限公司的持股比例變更爲0。北新建材直接控股78．34%，成爲控股股東。

需要關注的是，此次收購分三次進行，並且伴隨着業績對賭。

第一期支付金額爲轉讓總額的10%，即爲4．07億元；第二期支付金額爲轉讓總額的60%，即24．44億元，將在完成交接和工商變更登機後支付。

第三期支付金額爲轉讓總額的30%，即12．22億元，將在交接完成後分三年支付。但在2024年至2026年間，原始股東作出了兩個業績承諾。

首先是，2023年8至12月，經交接審計師審閱並排除股權激勵而產生股份支付影響、扣除非經常性損益的稅後淨利潤不低於1.15億元。公告重點強調，如低於前述金額，北新建材有權從向原始股東支付的第二期股份轉讓價格中，直接扣減差額部分。

其次，在2024年、2024至2025年、2024至2026年間的稅後淨利潤不得低於4.13億元、8.75億元、13.94億元。如果未實現承諾業績，由原始股東向嘉寶莉集團進行業績補償。

作爲參考，嘉寶莉2023年1至7月總營收20.47億元，淨利潤1.96億元；2022年總營收爲36.09億元，淨利潤2.68億元。

這就意味着，2023全年嘉寶莉的淨利潤需要達到3．11億元，否則二期轉讓金額會打折扣；而2024年的淨利潤要相比2023年的最低要求至少增長30%，否則要進行業績補償。

從業績承諾的內容看來，北新建材希望保證2023年至2026年嘉寶莉的經營狀況，在穩定的前提下“更上一層樓”，要求較高。

北新建材爲傳統的建材企業，2022年營收爲199.34億元，輕質建材貢獻收入佔比超過8成，其中石膏板、龍骨、防水卷材產品分別貢獻收入6成、1成、1成。

北新建材顯示，公司目前塗料業務板塊目前年產能10.3萬噸，主要集中在華北地區，在規模與行業影響力方面亟待補強。通過這次交易，塗料業務產能將躍升至130萬噸以上，產能佈局由華北地區擴展至全國，其中建築塗料業務將躍居國內行業領先地位。

從嘉寶莉的官網來看，塗料產品已涉足裝修、建築、工業領域，並且在國外也有佈局。從整體的包裝來看，更偏向C端產品，且整體形象更成熟。2023年舉辦的杭州亞運會，嘉寶莉也有成爲官方供應商的一員，品牌宣傳方面也相對積極。

值得一提的是，嘉寶莉曾在2015年衝刺上交所IPO，彼時2014的年營收爲27.86億元，淨利潤2．23億元。如今2022年總營收爲36.09億元，淨利潤2.68億元。

此次交易完成後，嘉寶莉董事會也將大洗牌，北新建材提名4人，江門派企業提名1人；董事長、總經理均由北新建材推薦人選。

公告中沒有提到北新建材想要推薦哪一位任職，這也意味着，仇啓明可能失去對這家企業的最大管理權。

早在2019年底，北新建材提出“一體兩翼”戰略，首先是聚焦石膏板主業，加快向消費類建材製造服務商轉型，其次是加快拓展防水、塗料這兩大業務。彼時有市場傳聞，北新建材向嘉寶莉等多家塗料企業拋出“橄欖枝”，爲將來的業務收購探路。

《中華塗料網》曾報道，2014年仇啓明卸任、二代接班，2023年仇啓明重新迴歸擔任董事長。也就是仇啓明剛回歸不久，北新建材收購一事就塵埃落定，這一頭部民營塗料企業也將由國資控股。

在《塗界》報道的簽約儀式一文中，仇啓明現場表態，中國塗料市場未來的集中度必然提升，嘉寶莉要依靠原有平臺獲得最大的市場份額，既遙遠又困難。嘉寶莉要取得更大成功，需要更大的平臺。